百联重组悬疑 友谊股份和华联超市走势值得关注

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　因中国第一例吸收合并案而生的百联股份(资讯 行情 论坛)(600631.SH)，最近遇到了问题。

　　“吸收合并的初衷是希望以百联股份为统一平台，将百联旗下公司整体上市。”一位 参与设计当初方案的业内人士说，“但现在可能性已经不大。”

　　百联集团董事长张新生1月16日接受记者采访时承认，“百联旗下牵涉A、B、H股公司，在现有制度下，整合几无可能。”

　　百联旗下6间上市公司，其中百联股份、华联超市、第一医药、上海物贸为纯A股；友谊股份为A+B公司；联华超市为H股公司。

　　股权结构的交叉、股东构成的复杂及严重的同业竞争将百联重组逼入绝境。比如，被定位为主营百货与购物中心的百联股份，旗下拥有的华联超市，与香港公司联华超市存在品牌重合。

　　有关华联超市私有化、百联重组加速的消息再次扑面而来。随着百联股份的股改，百联集团重组悬疑有解吗？

　　战略微调

　　对百联股份定位调整的最标志性动作是，1月16日，百联集团宣布免去王宗南的百联股份总裁之职。

　　百联集团高层表示，最初王任职百联股份总裁，即是希望以百联股份为平台，实现整体上市。但现在难有进展，只能收回成命。

　　而张新生则表示，实质上从去年6月开始，百联集团就开始对战略进行微调。

　　“整个调整在总体战略不变情况下，是以百联集团本身为平台，把百货、物贸和超市三个核心业态都维持在百联集团旗下。”张说，“但股改让很多整合停顿。”

　　据张新生透露，百联的三个核心业态，已占到集团主营收入和利润的85%以上。

　　但其间，仅仅只有物贸业态在去年6月完成重组，由上海物贸打理；而另外两种业态，则分布在多家上市公司，与业态经营的专业化目标存在较大差距。

　　百联股份新任总经理黄真诚表示，未来百联股份将主营百货连锁和购物中心，“超市并不是百联股份的重点”。

　　但百联股份持有华联超市35.25%的股权。而百联股份重点发展的百货和购物中心，有很大一块由友谊股份持有。

　　此外，华联超市近年来发展缓慢，与友谊股份旗下的香港H股联华超市存在严重的同业竞争和品牌重合问题，这一切加大了百联重组的决心。

　　超市业态，则将由友谊股份或者旗下港股公司联华超市担当。

　　友谊股份深受基金和研究机构的青睐。申万在最近的研究报告中，对友谊股份给予推荐评级，并认为友谊股份是典型的资产密集型公司，旗下资产诸如联华超市(持有34.03%股权)、好美家、友谊百货、购物中心、虹桥友谊、浦发银行法人股以及复兴岛物业等，折合每股市场价值高达9.58元，而目前它的股价只有7.30元。

　　“企业价值会因并购而得到充分挖掘，友谊接下来的重组概念，使得其近日股价大幅攀升。”资深投资经理王炜栋说。

　　有研究员表示，中金公司也在2005年12月6日的报告中，将友谊股份的评级从此前的“回避”升为“中性”。中金给出的理由是，友谊股份当时拥有的资产总价值高达52.9亿元，较彼时市价总值高2.12倍，即使百联以较低价格收购，仍会导致友谊市价提升。

　　华联超市私有化悬疑

　　种种迹象表明，在未来整合大戏中，华联超市有望拔得头筹。

　　华联超市在去年12月31日发布预亏公告。在2005年10月29日的三季度报告中，华联超市只是声称业绩会下滑50%以上。2004年华联超市实现利润3462.93万元。

　　据一位分析人士称，华联近年来扩张速度减缓，截至2005年中期，账上仍有4.8亿元募集资金。

　　“这表明，百联对华联超市私有化的可能性极大。”王炜栋说，“可能的方法是，私有化后的华联超市资产，与友谊股份旗下的百货超市类资产进行置换。”这样即可解决两者的不同发展策略问题。

　　华联超市在2005年12月31日预亏公告之后，股价不跌反涨。

　　倘若私有化，百联收购的股份总额约为1.7亿股，按现价10%上浮，百联将付出约8亿元的代价。这对于拥有11.4亿元货币资金、资产负债率仅43.8%的百联股份来说不属难事。 对此，张新生解释说，“市场上有很多传言，但提醒一下，到目前为止，百联股份没有出具任何公告，因而只能是传言。”

　　友谊重组模式

　　友谊股份虽是基金爱股，但其本身却是投资控股型公司，旗下资产均以持股形式体现。其中，超市类资产包括联华超市和好美家(90%股权)。其他资产包括百货类资产：南方商城(65.8%股权)、长宁购物中心(75%股权)、虹桥友谊(40%股权)和友谊百货(90%股权)。

　　按照百联集团关于业态专业化经营的目标，友谊旗下的百货类资产势必要整合到百联股份；而保留下的超市类资产，是以友谊还是联华作为平台，目前仍存争议。

　　有投资人士引用中金的观点，未来友谊可能有两种模式。一种是分拆上市：百联股份收购友谊股份下属的百货类资产，其他超市类股权由百联集团收购，友谊退市；第二种是整体收购：百联集团私有化友谊股份，然后再作资源的分配和整合，或者友谊股份和百联股份换股，实现百联股份对其的吸收合并。

　　有申万分析人士表示，百联对友谊的整合没有想象中简单，友谊的A、B股和复星集团都是绕不过去的利益集团，想要以低价收购友谊资产的可能性很小。另外，百联集团只是几个上市公司的集合体，并没有实际的业务和现金流，所以私有化友谊可能性不大。

　　友谊股份是一家含B股公司，百联集团持52%股权的上海友谊复星(控股)有限公司持26.04%股权，百联集团持6.08%股权。

　　业内人士分析，随着整合的推进，友谊和联华合而为一的可能性渐渐增大。如果只需要一个平台来整合超市类资产，友谊空间足够大。比如，友谊可以增发H股，换回联华的H股，友谊的B股(若股改不回购)将来也可折成H股，未来华联超市的整合可以直接换成友谊的A股。

　　天一收购兼并部副总经理丁忠民认为，私有化后，华联超市的资产注入友谊股份的可能性很大。友谊最近在洽购联华超市的其他股东股权，以实现增持，因而未来并不排除，友谊股份以华联超市对其增资扩股。

　　对于上述整合难题，除了专业化经营目标之外，张新生等高层三缄其口。从目前记者调查所知，华联超市私有化存在较大可能性，而百联股份将透过某种方式将华联超市的资产与友谊股份旗下百货类资产进行置换，亦是专业化经营必须达成的目标。

　　王炜栋分析，无论何种模式，从并购能充分实现公司价值来说，友谊股份和华联超市的未来走势值得关注。

　　截至1月20日尾盘，友谊股份报收7.40元，当日微跌1.07%。较去年11月份已大涨近40%。华联超市当日报收4.44元，涨1.83%。