深南光A股权分置改革网上交流会精彩回放

　　深南光董事总经理仇慎谦先生推介致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位股东和所有支持、关心深南光发展的朋友们：

　　大家上午好！

　　今天，非常高兴在全景网的路演大厅和大家见面，欢迎各位参加深南光股改网上推介活动。借此机会，请允许我代表深南光向多年来给予公司大力支持与关心的各位股东、投资者、证券界、媒体以及社会各界朋友表示衷心的感谢！同时感谢大家参加深圳市南光(集团)股份有限公司股改推介的网上路演活动，我们真诚地希望能通过全景网络与各位股东、各位朋友进行深入和广泛的交流。

　　深南光是深圳中航集团旗下四家上市公司之一，涉足房地产开发、

物业管理、酒店管理、工业制造等产业，近年来一直保持着良好的发展势头，经营业绩稳定增长，截止2005年9月30日总资产达16亿元。主要下属企业包括四星级酒店深圳格兰云天大酒店、深圳市南光房地产发展有限公司、深圳中航观澜地产发展有限公司、深圳中航物业管理有限公司、深圳保安自行车有限公司、深圳市正章干洗有限公司、深圳(上海)老大昌酒楼等知名企业。

　　目前，公司已经成功开发了南光名仕苑、捷佳大厦、紫荆苑、格澜郡(一期)等多个综合商住房地产项目，房地产实现持续滚动开发经营，成为公司新的利润增加长。公司控股的深圳中航物业管理公司具有物业管理一级资质，管理面积达700万平方米，营业收入和盈利稳居全国同行业前列。公司全资子公司深圳格兰云天大酒店开房率、平均

房价和盈利水平连续多年在深圳四星级酒店中名列前茅，获深圳市“最具影响力知名品牌”、“全国外商投资先进饭店”、“中国旅游知名品牌”、“深圳市十佳酒店”等多项殊荣等，具有较高的品牌美誉度。

　　未来，借助深圳中航系统的资源优势，公司将致力于打造优质物业平台，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主营的集团型企业。公司将继续稳定主业经营格局，加快主营业务的发展，扩大主业经营规模，进一步优化公司资产结构和组织结构，不断提高经营管理水平，精耕细作，切实提高企业综合经济效益。

　　今天，我们通过全景网络的中国股权分置专网和大家交流，一是希望借此机会让大家增加对公司发展状况、未来成长性和投资价值等各方面的了解；二是大家共同来对公司的股权分置改革方案进行充分的讨论。我们非常希望通过交流，达成共识，并恳请广大股民和投资者为公司的股权分置改革积极地投下赞成的一票，实现多赢的良好局面。

　　我们相信，有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，深南光股权分置股改工作一定能取得圆满成功。通过本次交流沟通，我们将充分听取各位建议，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报广大股东的支持。

　　祝各位股东事业发达、身体健康、工作顺利！

　　谢谢大家！

　　招商证券股份有限公司投资银行总部总经理车晓昕女士致词

　　各位嘉宾，女士们、先生们：

　　上午好！

　　作为深圳市南光(集团)股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，招商证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，我谨代表招商证券感谢各位嘉宾、各位投资者对深南光本次改革的热情关注。　

　　深南光自1994年上市以来，一直以回报社会和广大投资者为己任，在广大投资者的支持和关注下，经营业绩稳步增长。本次股权分置改革方案的确定，综合考虑了各方投资者的意见，体现了在解决股权分置时尊重历史和现实，充分保护流通股股东利益的原则。在方案的制定过程中，非流通股股东也表现出了极大的诚意。

　　作为保荐机构，我们认为深南光本次股权分置改革方案，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益；假如方案得以顺利实施，将形成公司治理的共同利益基础，对深南光未来的发展将产生积极而深远的影响。我们认为，公司价值的持续提升是在对价之外对广大流通股股东利益的最大保护。

　　希望通过本次路演，能够进一步了解广大投资者对深南光股权分置改革的看法。欢迎大家踊跃提问，最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家！

　　路演嘉宾

　　深圳市南光(集团)股份有限公司

　　董事总经理　　仇慎谦先生

　　总会计师　　　　柏丙林先生

　　董事会秘书　　杨　　祥先生

　　招商证券股份有限公司

　　投资银行总部总经理　车晓昕女士

　　保荐代表人　沈卫华先生

　　公司股改篇

　　问题：公司如何看待管理层推进的股权分置这一重大变革事件？

　　仇慎谦：我们认为股权分置问题是影响中国股市持续健康发展的痼疾，不解决股权分置，上市公司本身也无法健康发展。我们同所有投资者一样，都渴望一个健康、有序、可持续发展的证券市场，因此我们也一直关注管理层关于股权分置改革的政策及动向，并积极研究股改方案。我们根据公司的实际情况和特点提出方案，与流通股股东进行充分的沟通，争取早日解决本公司的股权分置问题。在本公司股权分置改革结束以后，所有股东的权利都是一致的，这将对公司的治理结构的完善产生积极重要的影响。当然，我们也希望整个中国证券市场的股权分置问题能够尽快获得解决。

　　问题：公司股权分置改革方案设计的基本思路是什么？

　　车晓昕：保荐机构在进行南光公司股权分置改革方案设计时，首先参考国际资本市场房地产开发、酒店、物业相关上市公司的同期市盈率水平，合理预期南光公司在全流通市场下的市盈率倍数和股价。然后按照“流通市值守恒法”，以流通股市值在股权分置改革前后保持不变为原则，测算补偿对价，保护投资者利益在股权分置改革完成后不遭受损失。

　　问题：公司股权分置改革方案的对价是如何测算出来的？

　　沈卫华：南光公司按2005年每股收益计算动态市盈率在21倍左右，国际成熟市场上，房地产行业上市公司的动态市盈率水平在14～16倍之间，参考国际同类公司水平，国内酒店服务业的合理动态市盈率为18～22倍。考虑到下列因素：(1)中国经济持续稳定的增长，为公司的发展奠定了坚实的基础；(2)香港与国际市场房地产、酒店服务业的平均市盈率水平；(3)公司主营业务结构的调整；(4)流通股份的扩容可能会对股价带来的冲击。我们认为南光公司实施股权分置改革方案后，股票的静态市盈率17倍左右基本合理。按照预计2005年度每股收益0.33元计算，对应的股价为5.61元。按照“流通市值守恒法”测算，对流通股股东每10股存量送1.94股。南光公司实际采用的方案是每10股支付2.6股，南光公司股改方案的对价支付是合理的，高出理论水平1.94股的34.02%，较好地保护了流通股股东的利益。

　　问题：以全流通之后5.61元作为股票价格定位，投资者是否面临股票缩水？

　　仇慎谦：在香港及其他成熟的国际资本市场，房地产类上市公司的动态市盈率约为14～16倍左右；酒店服务业方面，通过与部分国家、地区同类公司比较以及对相关影响因素的分析，预计股改完成后国内经营酒店服务业的公司合理的动态市盈率区间为18～22倍。综合考虑公司目前主营业务结构转变、实际经营情况以及股权分置改革完成后市场整体估值理念与估值水平的变化等多种因素，预计在本方案实施以后，公司的市盈率水平应在17倍左右。以公司2005年的预计每股收益0.33元计算，方案实施后公司股票的预期价格在5.61元左右。

　　按照规定，本次股改不计算除权参考价、不设立涨跌幅限制。以方案实施后复牌交易收盘价7.46元计，如果要为流通股股东设一个除权参考价，在实施10送2.6方案之后，其持有成本为7.46元/1.26=5.91元。由于对深南光全流通后的股价定位，是我们综合考虑各方面因素基础上谨慎制定的，公司股改对价方案比理论对价高，因此方案制定充分考虑了流通股股东的利益，投资者有望取得较好的收益。

　　问题：非流通股股东有哪些承诺？

　　仇慎谦：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

　　在12个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，持有公司5%以上股份的股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　问题：控股股东是否有减持计划？

　　杨祥：控股股东中国航空技术进出口深圳公司对深南光的发展前景充满信心，目前控股股东没有任何减持计划。谢谢！

　　问题：公司股权分置改革完成后，将如何做好投资者管理工作？

　　仇慎谦：投资者关系对公司的长远发展非常重要，公司非常重视投资者关系管理工作，公司管理层非常重视并一定会处理好和与投资者的关系。公司将进一步完善投资者关系管理工作的各项制度，加大各项投入，通过公开信息披露、网上与投资者沟通、一对一推介、邀请投资者到公司做实地参观走访等方式把公司介绍给投资者，同时通过稳健经营使公司经营业绩最大化，给投资者以丰厚的回报。

　　问题：请问股票全流通可以给流通股东带来什么利益？

　　仇慎谦：股权分置改革给流通股东带来的利益是多方面的。首先，方案通过后，股权登记日登记在册的每10股流通股，将获得非流通股赠送的2.6股股份；其次，公司股票全流通，有利于公司进一步建立完善的法人治理结构，消除股份转让存在制度性差异，实现非流通股股东和流通股股东价值一致的利益基础，相信公司的估值会相应提升。

　　问题：流通股股东在本次方案表决中享有哪些权利？如何实现？

　　仇慎谦：每一个股东的投票都说明在关心公司的发展，关心本次股权分置改革，我们非常欢迎每一位投资者的参与。

　　相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　我们欢迎投资者参加现场投票，对于不方便参加现场会议的投资者，建议通过交易所的交易系统投票。

　　问题：请问保荐人，不同的理论计算的对价不同，如何保证你们的对价理论最符合公司？

　　仇慎谦：南光是一间老上市公司，上市后通过资本市场融资1.6亿元，截止2004年累计现金分红近1.5亿元，股东回报较为丰厚。目前，公司以房地产、酒店、物业为主营业务，国际市场上该类公司的平均市盈率水平是公司全流通后较好的参照依据，因此，我们采用流通市值守恒法测算对价水平。

　　问题：保荐机构在这次股权分置改革中做了哪些工作，你们对此方案有何看法？

　　车晓昕：作为保荐机构，我们在股改中的工作包括方案论证、沟通、测算、尽职调查、公司未来发展的研究、协同报批等等。我们认为这个方案兼顾了各方的利益，考虑了公司的发展与成长。当然，我们希望倾听大家的意见，以期完善与可行。

　　公司经营发展篇

　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　仇慎谦：(1)改革实现非流通股股东和流通股股东价值利益的一致，非流通股股东将更好地支持上市公司的发展。股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，导致股份转让存在制度性差异，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不平衡的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，公司的治理结构将更为完善。

　　(2)改革将为公司发展提供更好的环境和基础。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，各种成熟市场金融工具和管理层激励机制的运用将有力促进公司的发展。

　　(3)改革可以建立更科学的财务评价和决策体系。股权分置的解决有助于公司利用全球资本市场通行的财务评价体系来考核公司管理层的业绩，建立公司市值指标。

　　问题：南光公司的主要竞争优势是什么？

　　仇慎谦：房地产开发经营、物业经营与管理以及酒店经营与管理的互动发展是公司的综合竞争优势，精细管理是公司的经营管理竞争优势。

　　问题：公司今年及未来的发展情况如何？现在是否是投资的最佳时机？

　　仇慎谦：公司2005年的经营总体情况比往年稳中有升。经过近几年的调整，公司目前经营定位明确，主营业务突出，资产结构合理，房地产实现持续滚动开发经营，今后公司将加大投入，加大经营资源整合力度，逐步做强做大主业。从总体上来看，公司发展势头良好，相信今后能给投资者以更好的回报。

　　问题：公司实施股改是否考虑再融资？

　　柏丙林：公司自上市近12年来，累计从市场上融资1.71亿元，累计派现近1.5亿元，公司十分注重稳健经营、注重回报投资者，是一个负责任的公司。公司融资的前提是有好项目并能带来好收益，为股东带来良好的回报，公司目前暂没有论证再融资项目。

　　问题：股权分置改革后，将如何进一步规范的公司治理结构？

　　仇慎谦：完善了公司治理结构的基础之一是全体股东的权力、义务和利益相对一致。本次股权分置改革主要目的之一是使全体股东的权力、义务和利益相对一致，因此，本次股权分置改革的完成将为公司进一步规范公司治理结构奠定基础。

　　问题：公司今年的业绩如何，能现金分红吗？

　　柏丙林：今年的业绩预计将在去年的基础上略有增长。关于现金分红问题，我们是一家注重投资者回报的上市公司，这一点从公司的历年利润分配方案就可以看出来。2005年度，公司董事会将根据实际发展情况向股东大会提出合理的利润分配预案。

　　问题：公司目前主要产品的业务前景如何？

　　杨祥：目前公司的产业是房地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理。随着我国经济的快速发展和城市化进程的推进，从总体发展趋势来看，房地产开发经营将有一个较长时期的较大规模的发展空间；随着我国房地产业的迅猛发展，作为朝阳行业的物业经营与管理的市场潜力巨大；经济的繁荣，居民收入不断提高，大量商务活动和居民的旅游休闲消费需求的提升，将会为酒店业经营带来广阔的市场机会。

　　问题：如果公司股权分置得到彻底解决，公司的发展是否会登上一个新台阶呢？

　　仇慎谦：公司股权分置得到彻底解决后，将实现非流通股股东和流通股股东价值利益的一致，非流通股股东将更好地支持上市公司的发展；也将为公司发展提供更好的环境和基础，将为公司今后的发展带来新的机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，各种成熟市场金融工具和管理层激励机制的运用将有力促进公司的发展。我们相信，在全体股东的关心和大力支持下，只要我们坚持不懈的努力，公司的发展一定会登上一个新的台阶。

　　问题：公司未来五年能否持续保持现在的业绩水平？

　　仇慎谦：会持续增长的。

　　问题：股权分置改革后，将如何进一步规范公司治理结构？

　　仇慎谦：我们将一如既往的按照公司法、证券法、

证监会和交易所的有关规定，进一步完善公司治理结构。在提高公司经营业绩的同时，做到规范发展，回报广大股东。公司高管将继续做好投资者关系，建设良好的沟通平台，更有效地吸纳股东的有价值建议。

　　问题：公司发展的战略目标是什么？

　　仇慎谦：公司有未来五年的发展规划和战略，就是以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主营的集团型企业。公司将继续稳定主业经营格局，加快主营业务的发展，扩大主业经营规模，进一步优化公司资产结构和组织结构，不断提高经营管理水平，精耕细作，切实提高企业综合经济效益。

　　问题：公司未来公司的利润分配政策会有变化么？是否有长期的高分配政策？

　　仇慎谦：公司未来的利润分配政策暂未有变化。

　　问题：我很关心公司的业绩，不知道明年的这个时候，公司的利润增长50%的希望有多大？

　　仇慎谦：正常情况下06年的业绩会有乐观的增长。

　　问题：公司未来五年能否持续保持现在的业绩水平？

　　仇慎谦：会持续增长的。

　　(文字整理：何雨华)

　　(证券时报)