张良宾以退为进暗控朝华系 赵晓轮受骗落入陷阱

　　本报记者 刘臻 重庆报道

　　朝华集团(资讯 行情 论坛)(000688.SZ)最近麻烦不断。

　　1月9日，公司发布公告，收到重庆高院的判决书：太极实业诉西昌电力(600505.SH)、四川立信、朝华晶化石、大华陶瓷、涪陵建陶担保合同纠纷一案，朝华集团向太极实业支付 3.0367亿元。在此之前，朝华集团宣布了一笔1亿元的股权投资面临重大损失。“朝华系”已经处于风雨飘摇之际，大量银行贷款涉诉，总贷款金额20亿元左右。

　　而此刻，表面上“朝华系”掌门人张良宾已经退出。2005年5月20日，张良宾与赵晓轮签订股权转让协议，把四川立信的70%股权转让给后者，赵晓轮取代张良宾透过四川立信控制朝华集团21.38%、西昌电力27.13%股份。

　　当所有人都以为张良宾退出了“朝华系”的时候，朝华集团1月6日的2006年第一次临时股东会或可证明，实际上张良宾在“朝华系”还很有影响力。

　　以退为进，退进之间，风险、责任、收益被一个熟练的资本玩家拿捏得恰到好处。

　　董事会之争

　　1月6日的股东大会，硝烟四起，所审议的两个议案关乎矛盾双方在董事会的话语权。

　　双方之一，赵晓轮或者四川立信。赵晓轮受让四川立信股权是以个人身份出现，此前，赵曾是香港亚王集团有限公司董事长。

　　另一方，深圳市正东大实业有限公司、浙江天声科技有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司、上海可欣贸易有限公司。

　　根据公司公告，修改公司章程的议案和选举两名独董的议案在股东大会上被否决。第一个议案，法人股股东反对股数是74469979股，与第一大股东四川立信持股数量相符。投赞成票的法人股总数与“另一方”所持

股票数吻合。在审议选举两名独董的议案时，赞成方是四川立信，反对方为“另一方”。

　　知情人士告诉记者，双方意见相左，实际上是双方在董事会争夺席位。

　　记者拨打赵晓轮的电话，始终无法联络到他。拨打张良宾的电话，电话接通，不见声音，最后，一个自称是张良宾同学的人接过电话，告诉记者，他现在哑了。

　　公司章程规定：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　公司原来的独董曾康霖、张放早就提出辞职，并经2005年6月28日的股东大会通过。

　　也就是说，在新的独立董事成员没有到任之前，根据原公司章程，辞职被批准的独董仍然可以行使权利。

　　以退为进？

　　表面上，朝华集团第二、三、四、五大法人股股东都不是张良宾，但从张良宾和这四家法人股股东复杂、暧昧的人脉关系上，不难判断张良宾对朝华集团的影响力。

　　根据公开信息，深圳正东大的法定代表人是张良宾的弟弟张斌，涪陵金昌经贸的总经理晏小冬是张良宾的伙伴，现任朝华集团监事会主席，上海可欣贸易所持朝华集团股份是张良宾送给祝剑秋的。目前，张良宾仍担任朝华集团副董事长。

　　“第二大股东浙江天声，与通和投资控股有限公司同是金信信托股东。”上述知情人士告诉记者。据公司公告，朝华集团持有金信信托9.82%的股权。

　　“新独董的到来，一定程度上可以平衡董事会中两方的力量。”熟悉朝华集团的一名法律专家认为。目前董事会9名成员，除去3名独立董事，有前四川立信、“四大法人股股东”背景的董事共有4名。“四家法人股股东”所持股份总数占公司总股本的21.49%，以0.11%的微弱优势超过第一大股东。

　　“把赵晓轮拉来接盘，也是很偶然的事情，两人很多年前就认识，但后来一直没有联系。” 接近张良宾的一位知情人士称，“赵晓轮从张口中得知，朝华系有七八亿的债务。赵以为通过运作把问题解决了，就可以拥有两个上市公司。”

　　该人士说，赵进来后才发现，债务远不止张所说的七八亿，眼花缭乱的担保和质押贷款共有20个亿，而这些贷款或是未披露，或是难于收回，朝华集团面临巨大的债务黑洞。

　　目前，在“朝华系”上，一个可以肯定的事实是：赵晓轮和张良宾在一些重大问题上产生了分歧。

　　知情人士向记者透露，赵晓轮接手“朝华系”后，面对20亿的不良债务，提出了一些债务重组方案，并要求查清并公告这些债务，这遭到了张良宾的极力反对，双方矛盾于是变得越来越公开。

　　根据业绩预警报告，朝华集团2005年将出现较大亏损，将可能因为连续两年亏损而戴上ST帽子。

证券专业人士分析，公司也有可能因合并下属某些企业会计报表，净资产为负而直接ST戴星。