马钢股份股权分置改革网上交流会精彩回放

　　马钢股份董事长顾建国先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位网友:

　　大家好！

　　请允许我代表马钢集团和马鞍山钢铁股份有限公司欢迎大家参与网上交流活动，并对大家长期以来对马钢股份的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　马钢股份已经于本周一公告了股权分置改革的方案，公司股权分置改革方案的拟定，是按照相关国家法律法规的规定，结合马钢实际情况，倾听各方意见，反复斟酌而形成的。

　　1993年，马钢作为我国首批9家规范化股份制试点企业之一，成功地进行了股份制改制，重组分立为

马鞍山马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司，马鞍山钢铁股份有限公司先后在香港联交所和上海证券交易所上市。1998年，马钢总公司改制为马钢(集团)控股有限公司。经过50年的艰苦创业、自我积累和滚动发展，马钢形成了铁、钢、材1000万吨配套生产规模，总资产约390亿元。

　　近年来，马钢紧紧围绕“做强钢铁主业，发展非钢产业，建立现代企业制度”三大发展战略，内抓管理，外拓市场，企业经济运行的质量和效益逐年提高。　“十五”期间，马钢投资150多亿元，高起点实施了规模宏大的技术改造，用三年左右的时间完成了钢铁主业的结构调整，创造了广受赞誉的“马钢速度”。目前，马钢股份已经成为我国最大的钢铁生产商之一，也是亚洲最大的火车车轮生产企业，拥有世界先进水平的冷热轧薄板生产线、高速线材生产线、我国最先进的热轧H型钢生产线，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构，规模优势和技术优势突出。

　　上市以来，公司一直勤勉努力，为股东创造业绩并积极回报股东。马钢在前进中始终得到各位股东的大力支持，我们这次进行的股权分置改革工作，同样是希望用我们的真诚努力与所有股东达成共赢。

　　今天，我们通过网络和大家进行交流，希望能获得大家更多的理解与支持，共同促进马钢股份的长远发展。你们有什么疑问我们会真诚解答，你们的正确建议我们会认真听取。我们也将一如既往地规范运作，求实创新，兢兢业业，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！

　　让我们共同努力，共创马钢股份更加美好的明天。

　　谢谢大家！

　　股权分置

　　问题：对方案的通过是否有信心？

　　顾建国：我认为公司的股权分置方案合理地支付了对价，兼顾了所有股东的利益；特别承诺体现了非流通股股东对公司发展的信心，股权分置的实施将使得股东利益更趋一致，提升公司价值，实现流通股股东和非流通股股东的双赢。我对方案的通过充满信心。

　　问题：这次送股后，股价会有大的变化吗？

　　顾建国：方案实施后，对价部分不除权，不设涨跌幅限制；公司

股票的开盘价格是由市场决定的，当日不设涨跌停板。但是股价是由包括公司的内在价值在内的多种因素共同决定的。当然我们对公司发展充满信心，也相信投资者会基于科学的价值判断来投资本公司，从长期来看，我们公司的股票价格会反映公司股票优良的内在价值。

　　问题：公司如何在股改过程中保护投资者的利益？

　　苏鉴钢：方案设计时已经充分考虑了流通股股东的利益。对价水平高于测算的理论值。但证券市场上决定股价有多种因素，且每个投资者的价值判断标准都各不相同，最终还是需要用股东大会流通股股东表决结果来得以证明。

　　马钢集团持有的马钢股份的股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让；上市公司将努力经营，使业绩不断提升。

　　问题：10送3的对价是如何出来的？

　　余晖：截至2006年1月13日，马钢股份流通A股自2005年以来各交易日收盘价的算术平均值为3.15元，以此价格作为流通A股股东的平均持股成本。本公司H股股份在香港联合交易所上市交易，香港市场是有较多国际投资者参与的资本市场，因此本公司H股股价反映了国际资本市场投资者对本公司A股股价的估值水平。截至2006年1月13日，本公司H股前50个交易日的收盘均价为2.37港币，折合为人民币2.47元，以此价格作为股权分置改革方案实施后本公司A股股票的估值水平。假设：1、R为马钢集团为获得A股市场流通权，流通A股股东每持有一股流通A股可从马钢集团获得的股份数量；2、股权分置改革前公司流通A股的平均持股成本为P；3、股权分置改革方案实施后公司流通A股的估值水平为Q。为保护流通A股股东利益不受损害，则R　至少满足下式要求：P＝Q×（1＋R)，计算可得理论送股数量为0.28股，为了保障流通A股股东利益，我们本次拟10送3的方案高于理论对价水平。

　　问题：请问作为保荐人，为何为马钢设计这样的方案？

　　程博明：关于马钢股改方案的设计，我们作为保荐机构，主要考虑了如下几个因素：

　　1、马钢流通A股市值较小，不符合交易所关于权证发行的条件，因此本次股改未涉及权证；

　　2、马钢是“A＋H”公司，本次股改不涉及H股股东的利益，因此缩股、转增等方式均不能采用，可选的方式主要是由集团送股或送现金；

　　3、马钢集团公司拥有丰富的铁矿山资源，为提供更多的

铁矿石给马钢股份公司，今后几年内将着力进行矿山的开发和建设，需要大量的资金，因此从马钢长远发展的角度考虑，我们在送股、送现金两种方式中选择了送股方案。

　　问题：马钢能否给出分红比例的承诺？

　　顾建国：公司一贯坚持投资者利益最大化的原则，因此公司必然会根据公司的生产经营需要来制定相应的分红政策，既满足公司发展需要，也对股东进行合理回报。尽管没有分红承诺，但是，公司历年的分红表现已经很好地表明了我们的态度。

　　问题：股改结束后，我们股东怎样和公司取得联系，并监督公司的发展？

　　顾建国：公司的热线电话0555—2888158、传真[phone]与电子信箱[e-mail]会一直保持畅通，有什么问题欢迎各位股东及时与我们联系。

　　经营管理

　　问题：马钢未来五年的规划是什么？

　　顾建国：根据马钢的发展战略，在今后五年中，我们将进一步做强钢铁主业，拓展非钢产业，建立现代企业制度。就产品的结构调整而言，2004年，国家批准了马钢“十一五”发展规划，公司将在淘汰落后的基础上，新建500万吨高档板材基地。规划项目建成后，将使马钢工艺、产品结构得到进一步的优化，综合能耗降低，高附加值产品的比例增加，向市场提供高质量汽车薄板、家电板、管线钢、桥梁板、造船板等国内市场短缺的高档板材。

　　问题：请问公司如何面对经济周期的影响？

　　顾建国：面对当前市场新的形势，公司正在开展低成本战略和品牌战略，用一种非常积极的心态去应对市场的挑战。我们已经从降低采购成本、降低工序能耗、提高产品质量和附加值等众多方面采取措施，来克服原材料价格居高不下、钢材价格急剧下降对企业经济效益的严重挤压。我们也把当前这种困难当作一次机遇，来快速提升企业的管理水平。

　　问题：请展望一下公司的增长前景。

　　顾建国：十五期间，我们投资一百五十多亿元进行产品结构调整，我们板型线轮四大类产品都得到了极大的提升。2004年11月，国家批准马钢新建500万吨高档板材的规划，我们将本着起点高、投资省、速度快、效果好的原则开展这项工作。目前该工程正在紧张有序的进行，预计高炉今年年底将具备生产条件，2007年年中将全面建成投产。届时我们将形成1500万吨钢材的生产规模，板带比将达到60%以上，相信企业的竞争力将会得到极大的提升。

　　问题：面对钢铁市场的激烈竞争,马钢和其他企业相比,核心优势在哪里?

　　杨阳：面对钢铁市场的激烈竞争，我们和其他的钢铁企业相比，核心优势在于：一是产品的多样性，二是原燃材料的稳定性，三是国家政策的一贯支持性，四是法人治理结构的完善性，五是财务审计的透明性。

　　问题：请对公司未来两年的赢利情况做一预测。

　　苏鉴钢：目前钢材市场的价格下跌，钢铁企业的利润空间受到很大的挤压，但是我们认为中国的经济要发展，必须依赖于钢铁工业的发展，我们对钢铁工业的长远发展还是充满信心的。

　　问题：公司今后几年能保持20%的增长吗？

　　顾建国：很高兴能与您探讨这个问题。在国际上，少数非常优秀的公司能够多年连续保持两位数的增长，像GE公司、丰田公司等，我们也按照两位数增长的目标去努力。但是，能否实现这一目标，既取决于企业自身的努力，也与大环境有关。由于国家在钢铁行业方面的调控还有很多课题有待解决，目前已经形成钢材市场的供过于求，而原材料价格的下降还有一个滞后过程，因此马钢和大部分钢铁企业一样处于困难阶段，我们现在的首要任务是克服这一困难。虽然我们已经做了最大的努力，但是要想在今后几年保持20%增长是极具挑战性的。(文字整理　　陈　霞)

　　路演嘉宾

　　马钢(集团)控股有限公司总经理、法定代表人

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事长、法定代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　顾建国先生

　　马钢(集团)控股有限公司副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　杨　　阳先生

　　马鞍山钢铁股份有限公司董事、副总经理、

　　总经济师、董事会秘书　　苏鉴钢先生

　　中信证券股份有限公司常务副总经理、董事总经理　　　　　　　　　　　　　　　程博明先生

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　　莱女士

　　中信证券股份有限公司投资银行副总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　余　　晖先生