谋共赢重发展——马钢股份股改方案解读

http://finance.sina.com.cn 2006年01月18日 13:44 证券日报

　　本报记者成珊王浩

　　1月16日，马钢股份公布了其股改方案，支付对价为10送3，即由公司控股股东马钢集团向流通股股东每10股支付3股股票对价，以获取上市流通权。马钢集团需送1.8亿股，对价后，马钢集团的持股比例将从62.5%降至59.71%。持有公司募集法人股的股东，其持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。

　　市场分析人士认为，这一方案对价比例合理，既照顾到了全体股东的利益，特别是流通股东的利益，而且也有利于形成公司治理的共同利益基础，能够推动马钢股份未来长期健康发展。

　　为了让广大投资者了解对价支付的依据以及公司的发展前景，本报特对此方案进行了以下解读：

　　对价安排公允彰显股改诚意

　　据保荐机构中信证券高级副总裁董莱介绍，此次马钢股份股改对价安排的原则确定为

股权分置改革后公司流通股股东持有的股份市值不低于股权分置改革前的持股成本。

　　公司选取了较长时期的收盘均价，基本能覆盖大部分流通股股东的持股成本。从2005年截至2006年1月13日，马钢股份流通A股收盘价的算术平均值为3.15元，此价格作为流通A股股东的平均持股成本。公司H股股份在香港联合交易所上市交易，其H股股价反映了国际资本市场投资者对本公司A股股价的估值水平。截至2006年1月13日，公司H股前50个交易日的收盘均价为2.37港币，折合为人民币2.47元，以此价格作为股改实施后A股

股票的估值水平。

　　根据理论计算模型，非流通股东向A股流通股执行的对价为10送2.8。但为进一步保护流通股股东的利益，争取流通股股东对股改的充分支持，马钢集团做出让利，将对价安排确定为向流通股股东每10股支付3股。

　　股权激励理顺股东和管理层利益关系

　　马钢集团在股改方案中承诺“在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让”。马钢集团总经理、马钢股份董事长顾建国在媒体沟通会上透露，今年1月4日，中国证监会正式发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，马钢股份在股权分置改革完成后，积极倡导对马钢股份决策层等重要管理人员、核心技术业务　人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励制度。

　　这将在上市公司股东和管理层之间建立共同的利益关系，激发管理层二次创业热情，增强核心人员风险和成本的控制意识，为公司未来的稳定经营和业绩成长奠定坚实的管理基础。

　　跨越式成长将为股东带来丰厚回报

　　马钢股份是我国特大型钢铁联合企业之一，安徽省最大的工业企业，总资产390亿元，素有“江南一枝花”的美誉。马钢拥有我国最先进的热轧大H型钢生产线和我国最大的车轮轮箍专业生产厂。2005年下半年钢铁价格下跌，但是马钢独具一格的竞争优势将使其有一个跨越式成长，并继续为股东带来丰厚的回报，其抗风险能力也将不断增强。

　　产品结构优化

　　马钢股份形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构，四大类产品合理均衡，保障了公司盈利的稳定和多面。在目前的市场环境下，马钢仍能确保产销率100%，资金回笼率100%。其中H型钢产量占全国H型钢市场的一半；火车轮占全国火车轮市场的90%。2005年公司前三季度每股收益0.415元。

　　销售渠道稳定

　　马钢股份副总经理苏鉴刚介绍说，马钢的直销占到整个销售比例的40%-50%，其中许多都是大型工矿企业、电力行业、汽车制造商、家电制造商，客户群非常稳定，并且马钢的钢铁销售都是预收款，这样能保证资金100%的回笼率。

　　需求前景看好

　　值得关注的是，国内外铁路以及城市交通都面临着一个大发展时期。就我国而言，高速铁路是今后铁路的发展方向，各个大城市也都在兴建地铁；国际上对铁路的便捷和成本低廉也有了新的认识。马钢是铁路、地铁等车轮生产的垄断企业，火车轮占全国火车轮市场的90%，去年出口到韩国的地铁车轮轮箍80%是由马钢提供，公司钢铁的需求前景一片光明。

　　前一段时间，

铁矿石涨价使得国内钢铁行业利润空间被挤压。对此，公司上下积极应对，将此作为提升自我的平台。我国经济大环境的发展将是对钢铁行业有利的，并且，随着我国钢铁企业进口铁矿石的增加，我国的话语权也在不断增加。管理层对未来的发展充满信心。

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