解构借壳深达声路径 观摩神奇重组大戏

　　□赢周刊研究员 郑义夫

　　由于上市公司深圳市赛格达声股份有限公司(下简称“深达声(资讯 行情 论坛)”，000007)通过控股子公司深圳市格兰德酒店有限公司(下简称“格兰德酒店”)收购厦门亚洲海湾投资有限公司(下简称“厦门海湾投资”)50%股权一案颇为蹊跷，所以，本报自第1521期起进行连续追踪研究。随着对这家上市公司了解得愈多，我们愈加发现：在AEC集团借壳深达 声的两年期间，在一系列扑朔迷离的资本运作背后，存在某些令人担忧的情况。这里，我们依据公开材料，对相关情况进行必要的阐述。

　　寻找借壳深达声的真正操盘手

　　在AEC集团借壳深达声的一系列错综复杂的动作中，只有找到其真正的操盘手，然后以这位操盘手为寻根问底的路径，才能了解事情原委。

　　2003年至今，坊间均指广州汽车博览中心常务副总经理王蜀是AEC借壳上市公司的幕后操盘手。但像这样复杂的交易，操盘手应该是居于中端的位置。处在前端的现任上市公司深达声董事长李成碧，和居于后端的AEC集团老板练卫飞，均非操盘手的角色。如果说王蜀就是操盘手，那么在某种意义上亦可以说练本人就是操盘手。这显然并不完全符合实际的情况。显然，真的操盘手另有其人。

　　图1是AEC集团所设置的“壳公司”广州博融投资有限公司(下简称“博融投资”)收购上市公司深达声时所公开披露的股权关系结构图。其中，李成碧、王岱、王亿鑫等3人的情况，外界一般比较清楚，但广州

帕萨特汽车销售有限公司(下简称“广州帕萨特”)的情况却通常被忽略了。

　　由此深挖下去，我们发现一位叫王宾的人物。王宾一共身兼6家公司的法人代表或董事长：广州帕萨特公司法人代表、原深圳市亚洋机电实业有限公司(下简称“深圳亚洋机电”)法人代表、深达声控股子公司深圳赛格达声房地产股份有限公司(下简称“达声地产”)法定代表人、深达声控股子公司深圳市广博房地产有限公司(原深圳市宏大海景名苑实业有限公司，下简称“广博地产”)董事长、深达声控股子公司格兰德酒店法人代表和深达声控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司(下简称“格兰德假日俱乐部”)董事长。

　　上市公司深达声一共有11家控股子公司(图2)。我们注意到，上述6家公司中，广州帕萨特和深圳亚洋机电是两家现在无足轻重的公司，但王宾身兼上市公司深达声的4家控股子公司法人代表、董事长，这4家控股子公司目前是深达声的重要财源。可见王宾并非可以忽视的人物，然而恰恰是这样一位重要的人物，却未担任这家上市公司的董事。 “大隐隐于市”，事实上王宾就是一位“大隐士”。他隐于中端，利于实际全盘运作。

　　通过AEC集团家族谱系(图3)，我们进一步发现王宾还与李成碧、王岱、王蜀、练卫飞等4人有着极其密切的关系。李成碧是王宾的岳母，王岱系王宾之妻，而王蜀是王岱的妹妹。

　　根据正式签署于2003年11月26日的博融投资收购深达声股权的报告书，博融投资成立于2003年7月12日，成立时的股东及出资情况如下：广州汽车博览中心出资人民币16000万元，广州得利卡汽车有限公司出资1000万元，广州帕萨特汽车销售有限公司出资1000万元。同年7月25日，即在博融投资以8000万元受让深达声28%股权的当日，博融投资的股权也易手，其小股东广州帕萨特公司法人代表王宾岳母李成碧及王岱分别出资9000万元和7000万元，成为博融投资的两大股东。报告书对博融投资原股东的转让原因作了解释，但像这样匆匆忙忙搭建一个收购平台，然后又匆匆忙忙选择在受让深达声股权的当日进行收购平台股权变更，显然也只有“一家人”经过事先的精心筹划，才会如此默契。

　　收购报告书对广州帕萨特公司的情况轻描淡写。事实上，这家公司是AEC集团下属全资子公司，上海大众的特许销售商，在广州汽车博览中心及AEC汽车城建有两家4S店。换言之，这家公司既是AEC集团的一个品牌运营机构，同时亦是开展上述收购行为的核心成员。其法人代表王宾肩负重要使命。

　　报告书同时指出，李成碧在博融投资收购深达声股权之前，“一直与宏大地产(深达声原控股股东)洽谈收购深达声事宜，需要搭建收购主体平台，因此与其女儿王岱为主受让了原股东持有博融投资的全部或部分股份”。但实际上李成碧出现在台前是在匆忙搭建博融投资之时，而早在2002年执行AEC集团与上市公司深达声第一单生意的人，却是王宾，可见王宾接触深达声的原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司(下简称“宏大地产”)要比李成碧早得多。

　　从2002年进行的的这一单交易中，我们也不难发现：深达声的原控股股东宏大地产与AEC集团关系非同一般。

　　AEC与深达声的第一单生意：亚洋机电股权交易秘辛

　　在宏大地产控股上市公司深达声之时，做过一单莫名其妙的生意，最终因受中国

证监会深圳证券监管办公室(下简称“深圳证管办”)的勒令整改而不得不中止，由一家来路不明的公司来接盘埋单。

　　深圳市亚洋机电实业有限公司成立于1990年4月9日，原为柳州塑料机械总厂的全资分公司，注册地址在深圳市华侨城工业区沙河新塘，注册资本600万元。

　　2002年，深达声下属子公司达声地产看好亚洋机电所在的地块项目，决定收购其60%股权，作价3150万元。由于亚洋机电较长时间一直处于停业状态，无法提供完整的财务等相关资料，致使无法对其进行评估和审计；因达声地产无法向上市公司董事会提供上述资料，所以董事会于当年10月29日会议讨论暂缓这项收购。但达声地产以“市场上尚有其他诸多房地产投资商同样看好并在积极接洽该地块项目，为抢得商业先机”为由，在未再报经公司董事会审议批准的情况下，先行向柳州塑料机械总厂出资1990万元收购了亚洋机电60%股权(据深圳证管办于2003年9月1日~5日对深达声进行例行巡回检查后所出具的《整改报告书》，在2002年度实际已支付2040万元收购款，但在深达声的公告中一律只提起1990万元)。该项收购被深圳证管办检查发现之后，勒令整改；继经公司2003年11月19日临时会议表决通过《关于转出深圳市亚洋机电实业有限公司股权的议案》，责令达声地产在2003年度内转出其持有亚洋机电的60%股权并收回投资款。于是，在当年12月31日，达声地产和深圳市博尔实业有限公司(下简称“博尔实业”)签订了《股权转让协议书》，将其持有的亚洋机电60%股权以2028万元的价格转让给博尔实业。本次交易的定价以达声地产的收购成本为依据，经交易双方协商确定，不涉及债务重组。

　　本报注意到两个细节：第一，所有公开资料均指亚洋机电的法定代表人是AEC集团的王宾；第二，博尔实业疑似“壳公司”，其股东只有一个，即为自然人武湘衡(法人代表)，公司的注册地址在深圳市福田区湖北大厦2203室，注册资本4000万元。

　　经查，武湘衡是AEC集团广州市汽博汽车服务有限公司汽车装潢部的负责人。因此，有关亚洋机电股权交易的前后两方，均是“AEC系”的人员在操作，左手进，右手出。

　　为什么最终要让“AEC系”专门成立一家博尔实业，为这一笔莫名其妙的生意埋单？这正是奥妙所在。

　　图4是我们所复原出来的这笔交易的基本路线图。从中发现：柳州塑料机械总厂也只不过是交易当中的一个跳板，最终受益的应该是AEC集团；而最后迫于深圳证管办和深达声董事会压力，AEC集团又不得不“吐”出原来的款项。据深圳证管办披露的数据，前后两笔款项的差额是12万元，对于这12万元的损失，深达声方面未作任何解释。

　　AEC集团旗下的两员大将王宾与武湘衡的“推手”游戏，最后并没有产生实质性的获益，因此这不是一笔成功的交易。我们注意到，实际上王、武二人的“对台戏”前后共唱过两场。在2005年底格兰德酒店收购广州银灏实业发展有限公司所持厦门海湾投资50%股权时，双方的法人代表亦分别是王宾和武湘衡，但发生在2005年的这笔交易无疑是赚钱的买卖。

　　这是我们所知在AEC集团尚未正式露面介入这家上市公司之前的第一笔生意。当时深达声的控股股东是新疆宏大集团旗下的宏大地产。那么，宏大地产又为什么执意要通过达声地产来做这笔赔本的买卖？

　　新疆宏大：真的在做赔本买卖？

　　宏大为何把“好壳”拱手相让？

　　新疆宏大地产之进入和撤出深达声，似都是难以彻底解开之谜。

　　2000年12月21日，从漠漠北疆远飞南国深圳的新疆宏大地产公司与原大股东深圳赛格股份有限公司(下简称“深赛格”，000058)签订股权转让协议，宏大地产以8680万元的代价，受让深赛格手中所持深达声28%的法人股股权。

　　宏大地产进入深达声极不顺利。在与深赛格签订协议后的第9个月，2001年9月12日深达声召开临时股东大会之后，宏大地产才得以进入这家上市公司，出任该公司董事会和经营班子的主要职位。即便如此，宏大地产也还是名不正言不顺。虽然宏大地产得到了深达声的“身”，却一时还得不到它的“心”，在长达两年间，上市公司的第一大股东仍然是深赛格。

　　直到2002年11月29日，深赛格向宏大地产转让法人股，最终获得财政部批准。此时，距宏大地产实质性介入深达声已经一年零两个月。而有关股权过户手续，正式办理完毕又拖到2003年4月18日。

　　按理，“媳妇熬成婆”，修成正果的宏大地产这下可以牢牢掌握这家上市公司的话语权了。孰料偏偏在3个月后的2003年7月25日，宏大地产竟作价8000万元，将所持深达声28%的股权悉数转让给博融投资。宏大地产仅股权上的损失就达到680万元。

　　神奇的重组大戏

　　外界普遍认为，宏大地产对深达声近3年的重组，实际上是付出很多，但没有得到回报。

　　在宏大地产入主之前，这家上市公司是一个“烂壳”，深陷困境，已经连续亏损两年。如果在2001年年末深达声不能扭亏为盈，将面临暂停上市的噩运。显然，退市的公司对收购方毫无意义。

　　深达声是一家总股本1.4亿元的国有上市公司，一度有过辉煌的历史。过去主要生产电子、电器。随着市场的变化，这家国有上市公司陷入困境，产品没有市场。因为是上市公司，所以硬是支撑生产，结果生产越多亏损越大，最后连工资都发不出。这家上市公司还存在致命的债权债务问题。当宏大地产进驻深达声时，面临的是债主追债、银行追息、税务追税、法院封门、无正常办公环境的种种难堪。

　　2001年9月，刚刚实质性介入深达声的宏大地产立刻导演了神奇的重组大戏。在短短两个多月的时间里，宏大地产力挽狂澜，使深达声起死回生，当年顺利实现扭亏，并在2002年摘掉ST帽子。

　　宏大地产重组深达声主要是通过一系列的关联交易。宏大地产前后向这家上市公司置入1亿多元的资产，以全面改造上市公司的资产与业绩面貌。通过一系列重组，深达声的产业结构彻底改头换面，形成“以地产业为龙头，以酒店业为支柱，带动典当、物业、教育等产业共同发展”的格局。对这家上市公司来说，这种产业结构的扭转要远比单纯的重组意义深远得多。宏大地产重组深达声，被舆论认为是“点石成金”。

　　尽管深达声仍然面临着诸多问题，但到2003年宏大地产将股权转让给博融投资之前，这家上市公司实际上是一个不错的“壳”资源。

　　据专业人士分析，首先，深达声的业绩并不差，2002年每股收益0.15元，2003年一季度每股收益0.04元，每股净资产1.54元；其次，“壳”比较干净，并非官司缠身理也理不清，虽然负债率稍高，达70%，但对于一家房地产公司来说，也说得过去；第三，深达声盘子小，以后如果业绩能更上一层楼，较容易形成自己的股性，资金容易从二级市场赚钱。

　　像这样的“壳”资源，一来完全可以继续维持、深耕，二来等待恰当的时机转手，以获得可观的投资回报。但宏大地产并没有这样做，不但把自己辛辛苦苦打理3年的一个“好壳”，随随便便拱手让给了博融投资，到头来自己竹篮打水一场空，还要平白亏掉680万元。

　　疆商难敌粤商？

　　这种生意只有初入道的人才有可能去做，对于在商界道行并不低、不到20岁就靠经营羊毛衫起家的宏大地产实际控制人——新疆宏大集团董事长贾伟来说，就难以令人置信了。

　　在2003年底的上市公司公告中，解释宏大地产之所以转让深达声股份，是由于宏大地产所处的新疆房地产市场近两年竞争激烈，经营状况较困难，其对深达声的支持力度有限，故出让深达声股权。贾伟本人对此则只有一个简单的说法——“我们的精力顾不过来”。这一解释无疑是十分牵强的。因为与贾伟的其他产业相比，深达声无疑更被看好，潜在的增值机会更大。更何况，贾伟曾经向媒体明确表白过他的两个思路：其一，产业资本同金融资本结合是新疆宏大最终的出路；其二，新疆宏大将进一步收购3~4家上市公司。显然，放弃深达声，是与贾伟的通盘计划相矛盾的。

　　“疆商”素来善于坚持。就算贾伟个性豪爽，但也不可能把自己耗尽心血做好的一个蛋糕拱手相让。贾伟此举，真正的目的又何在？

　　博融吞下带刺的“壳”？

　　2003年7月25日，博融投资与宏大地产签署股权转让协议。仅仅过了4个月，由于深达声上市时的大股东深圳市赛格集团有限公司(下简称“赛格集团”)起诉，深圳中院将宏大地产所持上市公司法人股中的14388489股司法冻结。有媒体披露，这时深达声已公布的诉讼及冻结只是其诸多债务纠纷之冰山一角，与该公司直接关联的诉讼有上百宗之多，涉及金额数千万元，其中大部分深达声并没有进行公告；而深达声的信用亦告危。这对博融投资来说，似乎掉入了一个黑洞，这桩股权交易极有可能鸡飞蛋打。

　　在与宏大地产签署股权转让协议之前，博融投资曾聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所作为独立中介机构，对宏大地产及其关联方对上市公司的关联占用情况进行过核查。在转让协议中，博融投资提出宏大地产必须保证其股权并无瑕疵，对受让宏大地产持有股权的付款方式为：首期支付总款额的15%，其余75%的资金待股权过户手续完成后支付。

　　表面上看，博融投资对入主深达声之后可能遇上的麻烦早有准备。但事实上，就算是博融投资明知将要彻底掉进这个黑洞，但还是在2004年3月16日办理完毕股份过户手续，替代宏大地产成为上市公司的第一大股东。博融投资似乎是在委曲求全。

　　现在回头看整个股权转让过程，似乎并不简单。除《股份转让协议》外，当时博融投资和宏大地产还签署了《股份托管协议》和《关于担保事项的补充协议》。协议规定，在股份转让完成之前，宏大地产将该部分股权委托给博融投资管理；宏大地产及其关联人为深达声下属子公司达声地产、格兰德俱乐部提供的银行贷款担保责任，由宏大地产及其关联人继续承担，博融投资对该等银行贷款提供反担保；转让过户手续完成后，变更担保人，由博融投资提供担保责任。

　　就宏大地产及其关联方应付深达声及控股子公司的债务问题，双方还签署了《关于处理关联占用问题的方案》。根据该方案，经独立中介机构核查后，对于深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声天轮实业发展有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司应付深达声及深达声控股子公司的债务，博融投资承诺对上述4家公司在3年内偿还其应付深达声及深达声控股子公司的债务承担保证责任；对于宏大地产及其关联人应付深达声及深达声控股子公司除前述外的其他款项(如有)，由宏大地产以现金偿还。

　　在整个交易过程中，博融投资似乎对诸多可能出现的细节问题均考虑极其周全，但仔细回味，博融投资与宏大地产之间的一揽子合约更像是在相互解套与互保。

　　在遭遇一系列诉讼与法院裁决之后，就连练卫飞本人也忍不住出来为深达声打抱不平，指斥司法不公。尽管如此，在掉进这个“壳”黑洞之后，博融投资不但没有激流勇进，解除与宏大地产的股权转让协议，另觅新“壳”，反而一路走到黑，2003年底至今，一直在涉讼与经营不利的漩涡中前行。

　　新疆宏大与练卫飞关系探秘

　　当博融投资与宏大地产签署股权转让协议时，证券分析人士余凯就曾经评价这是一种“偷天换日”，“左手倒右手”的游戏。

　　他说：“据悉，受让方广州博融的控股股东是成立于1998年的广州汽车博览中心，目前是华南地区颇具实力的大型综合性汽车销售公司和广东省政府重点扶持的大型物流企业30强之一。有意思的是，新疆宏大今年上半年与陕西凯创房地产有限公司共同投资3亿元在乌鲁木齐兴建博赛特汽车贸易城，这一大手笔投资似乎是‘英雄所见略同’，让人不由得猜想广州汽车博览中心是否已被其纳入囊中？如果这个猜想成立，那么，深达声此次股权转让就只是‘左手倒右手’而已。”

　　如果这一说法无误的话，那么，我们在前面所提到的两大疑点便容易得到解释。

　　2003年4月18日刚把深达声股权全部过户到自己名下的宏大地产，持有股权还不到4个月，就找到下家博融投资接手。若非早有预谋，亦不会如此神速。

　　股权转让背后另有平衡

　　表面上看，贾伟名下的宏大地产辛苦打理深达声这块资产3年，最后赔本转手给AEC集团，似乎极欠平衡。但实际上其背后必然会存在平衡，否则就不值得贾耗尽心力了。

　　首先，本报注意到，在宏大地产打理这家上市公司的3年多来，深达声在二级市场上并不是一只“死股”，它给坐庄的资金带来超过一倍的丰厚回报。

　　据一名深谙二级市场大资金运作手法的业内人士分析，从深达声三年来在二级市场上的表现看，明显已在2002年6月底全部出清手中筹码的这拨坐庄资金，其目的十分明确，并不是为做市场品牌而来，而是只为赚钱。而且，这拨资金知己知彼，坐庄节奏、借势进出货等都把握得很好，因此，获利丰厚并顺利出局。

　　这拨资金在二级市场上的运作，恰好是在宏大地产进入、退出深达声之前后，显然是早有计划的运作。

　　其次，在2003年3月19日召开的上市公司第五届董事会临时会议上，形成了受让6家公司股权的决议，并在当年6月25日同时进行收购。这6家公司是：深圳市新业典当有限公司、深圳市名佳物业管理有限公司、东莞市清溪山水天地度假村有限公司、深圳市格兰德酒店管理有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司和深圳市格兰德酒店有限公司。

　　这6家公司股权转让完成后，深达声持有山水天地76.67%的股权，持有新业典当90%的股权，持有其余4家公司的股权均为95%。此次股权转让以6家标的公司截至2002年12月31日经审计的净资产为作价依据，累计交易金额为2729.71万元，直接用以冲抵原持有者深圳市赛格达声投资有限公司应付上市公司的相关款项。

　　这是一宗规模较大的关联交易。上述6家公司的股权，原先均为上市公司第一大股东宏大地产所最终持有。

　　资料显示，上述6家公司中，除第一家公司在2002年盈利不到3.8万元外，其余5家少则亏损52.7万元，多则亏损1500多万元，累计亏损金额高达2700多万元。因此，这是一宗典型的“甩卖”交易，宏大地产将自己亏损的孙公司甩手给了上市公司，从中获得相应的回报。

　　银行资金用于“暗渡陈仓”

　　2003年至今，上市公司与其控股子公司、新控股股东博融投资、原控股股东宏大地产之间，存在着一系列关联担保(图5)。从2005年上半年起，上市公司的各项新旧担保开始出现问题。其中，上市公司为控股子公司达声地产提供累计7983万元银行贷款的担保全部逾期，而控股子公司达声地产、广博地产、格兰德酒店、新业典当为上市公司提供担保的5839万元银行贷款亦已逾期。至于这家上市公司在以前年度所发生的其他担保，最近几年则一直涉讼不断。

　　我们从图5所反映的2003年至今上市公司关联担保状况中了解到：上市公司的新老控股股东在2004年一共为上市公司提供过总额39662万元的银行贷款担保，而深达声为两家控股子公司广博地产和达声地产所提供的银行贷款担保总额，在2004年为1亿元。这些累计近5亿元的资金，如果使用恰当的话，则应该可以为上市公司及其旗下子公司的经营提供很大的助益。

　　但实际的情况并非如此。在2003年以来的公司财报中，董事会宣称经常要为资金周转困难而发愁。

　　在最近3年，上市公司只为王宾名下的广博地产和达声地产提供过银行贷款担保。

　　达声地产的情况是：2003年度，上市公司为达声地产贷款的展期提供担保6300万元，以前年度，上市公司为达声地产提供担保的贷款2100万元已逾期。2004年度，上市公司又为达声地产贷款的展期提供担保6000万元，以前年度，上市公司为达声地产提供担保的贷款2250万元已逾期。到2005年上半年度，上市公司为达声地产提供担保累计7983万元的银行贷款已经全部逾期。

　　表面上看，广博地产的情况要略好，但事实上这家公司在2005年陷入严重的经营与信用危机。2005年4月间，有媒体披露了广博地产的星海华庭“假按揭迷局”。

　　从公开的情况来看，广博地产并没有陷入太大的资金困境。2003年，经由上市公司担保，建设银行深圳分行向星海华庭专项贷款1个亿，其中4000万用于开发资金，6000万用于土地购置资金。2004年，上市公司为广博地产提供过4000万元的银行贷款担保。在当年7月10日，上市公司董事会还专门通过了《关于控股子公司向银行融资的议案》，由深圳中科智担保投资有限公司担保，广博地产向上海浦东发展银行申请总额4500万元的融资额度，借款期限12个月，利率为5.841%，用于星海华庭工程开发和楼盘建设。而星海华庭从2004年11月开盘到2005年4月，不到半年已经售出300多套，回笼资金估计能够达到3个多亿。其内外部资金应该说都相当充裕。

　　但经一家媒体证实，星海华庭项目却遭遇“资金瓶颈”，资金缺口估计在1000万到2000多万。显然，上述广博地产从银行贷到的资金，并没有真正用到星海华庭项目上，极有可能是流到了其他地方。

　　王宾名下的这两家公司，事实上都成了“销金锅儿”。基于星海华庭项目所存在的资金不到位的问题，我们完全有理由认为：广博地产和达声地产这两家公司已经变质了，它们一方面是经营的实体，另一方面是资金平台。

　　这两个资金平台的管道到底通向何处？如果是通往上市公司深达声，那么，深达声现在的情况可能会有所好转，因为毕竟这两家公司掌控着累计不少于5个亿的资金。但是，如果这两个资金平台的管道不是通向上市公司，而是通向别处，那就应该慎重而为了。

　　深达声掷出的三粒骰子

　　从2001年宏大地产对上市公司展开重组、到2003年AEC曲线借壳深达声至今，深达声前后共掷出三粒骰子。亚洲海湾大酒店是于2005年12月掷出的第三粒骰子，这粒今后能否扭转这家上市公司的局面，目前尚是个未知数。

　　第一粒骰子：现代之窗大厦

　　在新疆宏大地产重组深达声的过程中，真正起到救命稻草作用的，是位于深圳市华强北的现代之窗大厦(现为宏大电子通信市场)。这个项目一度成为深达声创造主营收入、利润、现金流和偿还债务的主要来源，为宏大地产重组深达声立下过汗马功劳。

　　刚进入达声，宏大地产就意识到现代之窗是深达声最好的资产，而且附加值非常高。这栋大厦当时是搁置了3年的烂尾楼，但其区位优势明显，因为深圳华强北路是深圳的电子一条街，每天的人流量在50万至60万人左右，每天的销售额达150亿元。宏大地产仅用7个月时间，就使该大厦交付使用，到2001年12月开盘时，一个月就卖了3.3亿元。

　　但好景不长，在博融投资接手上市公司后的第9个月，2004年3月，深达声公司上市时的大股东深圳市赛格集团有限公司(下简称“赛格集团”)向深圳市中院提起诉讼，要求判决深达声偿付赛格集团“现代之窗”写字楼第七层1988.09平方米房产或等值现金2000万元，并偿付4000万元土地使用权作价。上市公司的前大股东宏大地产为此承担连带责任。

　　这是一个十分经典的利用股权、资产偿债的债务重组方案，其效果远比将未完工的房地产项目拍卖或者转让要理想得多。但它亦非十全十美，因为债务重组的实施，在相当程度上仍然是在“赛格系”内构成了“体内循环”。遗留下的后续债权债务问题便在2004年初突然爆发，赛格集团和上市公司深达声相互扯起“糊涂账”。

　　经法院审理，于2005年6月10日作出判决，并在6月9日查封了上市公司和达声地产共有的现代之窗房产，查封期限为自2005年6月9日起两年。

　　可见这粒骰子在深赛格引入宏大地产进行成功重组之后，对于“新东家”博融投资来说，却已经完全失效。“老东家”该翻脸时还得翻脸，“新东家”必须另起炉灶。

　　第二粒骰子：星海华庭

　　星海华庭是在2003年由王宾名下的广博地产进行运作的一个房地产项目，位于深圳市南山区后海片区。这个项目成了2004年以来上市公司的至关重要的一根救命稻草。

　　虽然星海华庭自2004年11月开盘以来，销售不错，但碰到了所谓“资金瓶颈”的问题，其资金链极有可能濒临中断。此事经由媒体在2005年4月间报道之后，市场反应强烈。

　　在2005年上半年度报告中，董事会指出，由于受

宏观调控和工程进度问题的影响，星海华庭楼盘建设迟迟不能实现竣工验收，影响到报告期内无法确认收入，故公司房地产开发出现主营业务负数。

　　这种状况至今没有实质性的改变。

　　星海华庭项目曾经众望所归，如今惨淡经营，显然深达声所掷出的这粒骰子又终成泡影。

　　第三粒骰子：亚洲海湾大酒店

　　从2005年12月开始，深达声把第三粒骰子掷在了亚洲海湾大酒店之上。

　　根据本报所掌握的情况，亚洲海湾大酒店实际应是练卫飞的新产业。早在2004年7月14日，上市公司就通过控股子公司格兰德假日俱乐部(亦由王宾控制)具体运作亚洲海湾大酒店项目。最终，格兰德假日俱乐部并没有从中获益，反而是由王宾名下的格兰德酒店来收购厦门海湾投资50%。该项收购并未直接拥有亚洲海湾大酒店的任何所有权，而是仅有15到20年的亚洲海湾大酒店的经营权。

　　该项收购涉及信息不对称及披露不及时之嫌。因为，既然旗下的控股子公司格兰德假日俱乐部实际参与了亚洲海湾大酒店项目的运作，那么，上市公司深达声就有责任披露此事。而在目前所公开的由上市公司方面出具的收购报告，明显与原审计报告存在出入：在2005年11月30日之前，厦门海湾投资实际已成空壳公司，但在收购报告中没有指明；而有关转让各方的情况，在收购报告中亦语焉不详。

　　收购该项股权之时，公司的资金状况欠理想，此时贸然投资，显然并不恰当。

　　这粒骰子到底能够为深达声产生多大的收益，目前还是一个未知数。从多种角度分析，最后所产生的收益，估计不会像收购报告书中所说那样，未来每年能够带来上亿元的收益。

　　前后三粒骰，从地产到地产，表明了深达声及其控制人意欲实现突围的一种思路。对于一家主营房地产的上市公司来说，这一思路无疑是正确的。但其前提必须是要建立在正确的心态与正确的运作之上。

　　正如骰子有着多个角面那样，从这一面看，可以认为是“突围”；但从另一面来看，也很可能别有一番意味。