美菱电器罢免格林柯尔董事惹争议 程序可能违规

　　本报记者 马晓芳 王珍 发自广州

　　“在格林柯尔(资讯 行情 论坛)持有美菱的股权尚未正式过户长虹前，包括他在内的几位美菱董事被剥夺董事资格，是违规行为。”美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521.SZ)被罢免董事、格林柯尔投资副总裁林科日前向《第一财经日报》说。

　　

美菱电器7日发布公告称，2006年1月4日美菱电器以通讯表决方式免去顾雏军董事长职务，并免去顾雏军、成湘洲、林科、霍永新的董事职务。

　　此举受到了美菱被罢免董事的强烈质疑。

　　成湘洲、林科和霍永新日前联合发布“公开声明”称，美菱电器7日发布的公告与事实不符，并违反《公司法》和公司章程。“声明”要求有关部门认定公告无效，并要求美菱电器召开正式的董事会会议，就公告所列议案内容进行充分讨论和表决。

　　林科说，12月26日，美菱董秘薛辉跟他通电话，称

证监会已批准长虹接盘美菱，让林科等几位美菱董事辞职，但遭到林科的拒绝。林认为，像这样重要的事情应该召开正式董事会面议，即使以通讯形式召开，也应让董事之间有相互沟通的机会，而不该由董秘一人与诸董事单线沟通。

　　“更何况，长虹控股美菱尚未获得证监会的正式批准。”林科“计较”的正是这一点。

　　林科透露，三位被罢免董事并未如公告所称放弃投票权，公告中所称的参会人数和表决人数也与事实不符。此外，由于格林柯尔跟长虹之间的股权过户尚未完成，格林柯尔仍然是美菱电器第一大股东。这种情况下，罢免格林柯尔董事不合乎相关法律。

　　美菱电器董秘薛辉表示，按照法律规定，董事会可以现场或通讯方式召开。而罢免决议的提出方合计持股比例超过10%，也有权就此召开股东大会审议。

　　至于股权过户问题，2006年初,薛辉曾公开表示,由于格林柯尔股权被冻结，相关股权过户工作没有确切时间表。

　　林科表示，他们提出这个声明是希望上市公司的有关操作能够透明、合法，他们也能对股民负责，并不是“无理取闹”。

　　“美菱此次这样做，可能与长虹的焦虑有关。”林科透露，长虹收购格林柯尔所持美菱股权议价人民币1.45亿元，国家有关部门担心以该价格接盘美菱会造成国有资产流失。长虹也担心，这些争论会影响美菱股权的过户，至今只交了2000万元的订金。

　　而顺利收回美菱股权的转让款，也是格林柯尔所急盼的。据介绍，格林柯尔目前“只能维持”，农业银行最近向格林柯尔追还1.54亿元的贷款，格林柯尔以何种形式偿还，至今还不得而知。

　　历史总是惊人的相似。2001年底顾雏军收购科龙时，在顺德政府所持科龙股权正式过户给格林柯尔前，他自己就已经出任科龙董事长，后来才有顾雏军入主科龙后故意压低收购价等种种说法。