天创置业购房合同真伪难辨 业绩真实性令人生疑

　　连续几年的房产收入保证了天创世缘的业绩，也使天创置业俨然成了绩优股，但是购房合同中的众多疑点，让人担心这些房产销售根本就是一种虚构收入的手段

　　作者:本刊特约作者 张彤/文

　　2006年1月20月，天创置业(资讯 行情 论坛)(600791)将召开股东会议，审议公司非流 通股股东向流通股股东每10股派送3股的股改方案。据天创置业称，公司的股改方案采用了“总价值不变法”，对价方案考虑到公司过去3年较高的净资产收益率和公司与非流通股股东的重大资产置换带来的经营变化，并称此种取值具有合理性。然而，天创置业在宣称股改方案合理的同时，更应该对公司过去3年的业绩做出更明确的说明，因为业绩的真实性，目前还存在较大的疑问。

　　“拯救”天创置业

　　2001年，天创置业与大股东北京市天创房地产开发有限责任公司(下称“天创房产”)进行了大规模的资产置换，天创置业将其拥有的13家参股、控股公司的股权(价值6577.14万元)与天创房产持有的北京天创世缘房地产开发有限公司(下称“天创世缘”)85%的股权(价值5457.16万元)进行了置换，置换差额天创房产以现金方式补齐。此后天创置业又增持了天创世缘5%的股权，持股至90%。

　　资产置换完成后，天创置业业绩立即出现了较大改观，公司2001年的主营业务收入达到了3.05亿元，实现净利润868.1万元，而上年公司的净利润为-4688万元。资料显示，置换来的天创世缘2001年的收入为2.90亿元，净利润1758万元，可见天创置业的收入及利润几乎完全来自于其控股90%的天创世缘。

　　2002年12月24日，天创世缘与北京首创资产管理有限公司(下称“首创资产”)签订了《商品房买卖合同》，首创资产出资2.4亿元购买了天创世缘开发的天创世缘大厦商业用房17777平方米。据天创置业称，首创资产于2002年12月31日付清了上述2.4亿元房款。

　　天创置业在多次信息披露中均强调，与首创资产的这笔生意并非关联交易。但实际上在2001年时，天创置业原第二大股东贵州省旅游投资有限公司将其持有的天创置业16.20%股权转让给北京阳光房地产综合开发公司(下称“阳光房产”)，而阳光房产是北京首都创业集团有限公司(下称“首创集团”)的全资子公司，而首创资产则是首创集团及其下属的北京京放经济发展公司合计控股100%的子公司(见图)。

　　到了2002年，天创置业经营情况进一步好转——主营业务收入为3.49亿元，净利润5146.4万元，每股收益从上年的0.088元增加至0.52元，公司随即提出了增发股票的再融资方案。而当年天创世缘实现销售收入3.46亿元，净利润6952.3万元，可见天创置业的利润还是几乎完全来自于天创世缘，而首创资产与天创世缘之间的交易对天创世缘当年的收益起到至关重要的作用。

　　交易背后的交易

　　2003年天创置业的收入同样几乎全部来自于天创世缘，而天创世缘的最大客户仍是首创资产。2003年，天创世缘又与首创资产签订了《房屋销售合作协议书》，由首创资产出资2.38亿元购买天创世缘的17659.52平方米的商业用房，同时天创世缘以其向首创资产出售的所有商业用房作为抵押，为首创资产在中信实业银行奥运村支行的2.8亿元贷款提供阶段性担保。为何首创资产自己不用房产做抵押？这个问题让人费解。

　　在天创置业的2004年年报中可以看到这样一句话：“本公司在为商品房承购人提供担保时已获得了全额房款”，这可以证明首创资产全额付给了天创世缘房款，不存在拖欠现象。从天创置业的应收款项来看，也没有来自首创资产的大额欠款，因此可以判断，天创世缘将其开发的商业用房卖给了首创资产，首创资产足额付清了房款，所以，天创世缘确认了收入。一切似乎都是合情合理，因此天创置业的业绩似乎无可厚非，然而前锋股份(600733)2005年10月26日的一则公告却将问题进一步暴露出来。

　　据前锋股份称，公司收购了首创资产持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司(下称“五娱公司”)95%的股权，而在2005年8月31日，五娱公司与天创世缘签订了

购房合同，以1.75亿元价格购买位于北京市朝阳区亚运村慧忠北里309号天创世缘大厦第三层10964.63平方米面积作为公司经营场所。而根据资料计算此10964.63平方米的房产正是当初天创世缘卖给首创资产的房产中的一部分，既然当初天创世缘已经将该部分房产卖给了首创资产，且款项已清，那么为什么五娱公司要与天创世缘签订购房合同呢？

　　据前锋股份称，之所以五娱公司与天创世缘签订了购房合同，是因为当初首创资产与天创世缘约定，当首创资产将房产再出售给其他客户时，由其他客户直接与天创世缘另行签订购房合同。这样的理由十分荒唐，既然天创世缘的房产已经卖给了首创资产，为什么首创资产卖房的时候买方不与首创资产签合同，反倒与天创世缘签合同呢？

　　更为奇怪的是，就连1.75亿元的购房款，五娱公司也是全部交给了天创世缘，而分文没有交给首创资产。这意味着天创世缘卖一处房产却收到了两份房款。天创世缘和首创资产到底在玩什么花样？事实的真相随着另一家公司的出现而逐渐清晰起来。

　　房产收入偷梁换柱？

　　根据前锋股份公告，五娱公司分别于2005年8月31日和2005年9月16日将合计1.75亿元的房款付给了天创世缘，由于天创置业合并天创世缘报表，因此该笔款项应该在天创置业的2005年三季报中应该有所体现。然而天创置业2005年半年报和三季报却显示：公司2005年1-9月投资活动产生的现金流入为零，而公司2005年1-6月经营活动产生的现金流入总计1.09亿元，2005年1-9月经营活动产生的现金流入总计1.76亿元，即公司2005年7-9月经营活动产生的现金流入总计仅有0.67亿元，那么五娱公司付给天创世缘的1.75亿元购房款哪里去了呢？

　　这一系列的不寻常，使当初首创资产与天创世缘签署的购房合同的真实性开始越发令人怀疑，一条粉饰业绩的路线隐约浮现出来。笔者质疑其过程为：天创世缘首先与首创资产签署一份购房协议，但首创资产并不真正出资购买天创世缘的房产，而是由天创世缘将房产抵押贷款后，将所取的银行贷款作为天创世缘的销售款入账，实际上所谓的销售款并非来自首创资产，而是银行贷款，但由于有了与首创资产的合同，银行贷款于是可以偷梁换柱的变为销售收入。

　　只有这样，当上述房产真正销售出去后，购房款才有可能支付给天创世缘，而不是支付给首创资产，否则天创世缘卖一次房收两次款，而首创资产卖了房却收不到款的现象无法解释。之所以在天创置业的现金流量表中找不到这1.75亿元房款的踪影，很可能是公司利用这笔资金悄悄的偿还了上述的银行贷款，否则这笔资金哪里去了呢？

　　天创世缘与首创资产的购房合同疑云还没有散去，奇怪的事情又发生了。据天创置业2005年12月16日公告称，公司控股子公司北京天创维嘉房地产开发有限公司与两家买受人分别就天创维嘉项目签订了购房合同，涉及销售总金额共计2.3亿元人民币，该合同将对公司2005年业绩产生重大影响。然而如此重大的合同，天创置业居然连买方的名字都没有透露，为何公司要隐瞒买主的名字呢？有了前车之鉴，该合同的真实性令人生疑。