上海机场股权分置改革网上路演精彩回放

　　上海机场(集团)有限公司董事长、总裁吴念祖先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心上海机场的朋友们：

　　大家好！首先，请允许我代表上海机场(集团)有限公司和上海国际机场股份有限公司欢迎参加上海机场此次股权分置改革网上投资者交流会的各位嘉宾、朋友们，并对大家长 久以来对上海机场的关注和支持致以崇高的敬意和衷心的感谢！

　　上海机场自上市之初就得到了全社会的广泛关注。多年来，在全体股东的支持下，伴随着中国证券市场的发展，上海机场也一步步的成长为拥有相当知名度的老牌上市公司。此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展也至关重要。非流通股股东对此次改革给予了最大的关注。经过认真调查研究，结合公司自身特点，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，形成了目前向流通股东以每10股流通股获得0.8股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证的初步对价方案。

　　我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司

股权分置改革方案的认可和支持。我们也相信广大股东一定会在相互理解的基础上，推进公司本次股改的顺利完成。在此我们也向各位股东郑重承诺，今后将加倍努力，在提升公司业绩的同时进一步提升公司资本市场形象，让股东们从公司的成长中分享到快乐，让股东们对我们的每一分信任与支持能够得到应有的真情回报！

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：上海机场会不会在完成股权分置改革后整体上市？

　　吴念祖：我们认为今后适合集团整体发展的是一个平台而不是两个平台；　原则是管理一体化、融资平台一体化。集团是否整体上市还有待进一步研究。但无论怎样，公司经营的最终目标是确保上市公司结构简单、管理高效、受资本市场欢迎。

　　集团对所有的资本运作都将审慎决策，并一如既往地注重流通股东的利益保护。上海机场集团的发展的确需要大量资金投入，我们会综合考虑各种融资方式，包括股权融资和债务融资。由于目前资产负债率较低，债务融资空间较大，短期内将优先考虑债权融资方式。

　　股权融资需求目前并不迫切，我们需要对股权融资的时机和方式进行战略性的研究。

　　问题：简要介绍本次股权分置改革方案的内容？

　　吴念祖：公司唯一非流通股股东上海机场集团同意，在现有流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得0.8股股份及7.5份存续期限为1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.12元／股的价格，在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海市机场A股

股票。

　　公司的非流通股股东-上海机场集团承诺：(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12月内，依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。(2)在前项承诺期满后，依有关规定通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　问题：股权分置改革是否会造成公司流通股短期内大幅扩容？

　　吴念祖：股权分置改革不会造成公司流通股短期内大幅扩容。公司非流通股股东所持有的股票获得流通权后，将严格遵守承诺的限售期限。我们对上海机场的未来充满信心。

　　问题：对价水平是怎么计算的？

　　李星：送股部分是按照实际送股数计算的。权证是根据公认的BS模型计算的，具体计算的参数请参考股改说明书。

　　问题：公司股改方案中送股部分是否太少？

　　曹文建：集团非常珍惜股份公司的股份，希望股改后形成与流通股股东利益共享的机制，受制于政府对集团持股比率不低于51%要求，集团可送股空间相当有限，如果集团将可送股的空间全用完，股改后集团持股无法流通，则实际并未获得益处，间接来看对流通股东也未必有好处。另集团历史上对股份公司支持力度较大，送股水平与市场平均水平也应有所区别。

　　问题：控股股东未来有无减持非流通股份的打算？

　　俞吾炎：根据国家民航总局的规定，上海机场集团必须保持对股份公司持股比例在51%以上，而且我们非常看好股份公司未来发展前景，因此不会减持我们手中的股份。

　　问题：上海机场管理层如何认识公司此次股权分置改革的重要意义？

　　俞吾炎：解决股权分置问题具有战略意义，因为这关系着市场未来是否持续健康发展，而不能简单地把它理解成一个短期政策。解决股权分置就是要建立市场规范化的制度基础，广大投资者也明白此意义。我们的工作，一是要搞好公司本身的股权分置改革，为公司的发展和全体投资者的长远利益打下坚实的基础；二是提出合适的股改方案，以体现股权分置改革的政策意图，为股权分置改革做出应有的贡献。

　　问题：公司为何不采取缩股方案？转增送股＋认沽权证的方案完成之后公司怎么保证股价不下跌？

　　曹文建：缩股方案程序较复杂(需办理减资)，转增送股会使流通盘大幅增加，因此我们还是采用了现方案，目的是尽量减少对股价的冲击。

　　问题：权证能否多送？能否送蝶式权证？

　　俞吾炎：根据新《公司法》，大型上市公司流通股比例不得低于10%，认沽权证的数额设计必须考虑行权后的股本结构；认购权证行权会降低集团的持股比例，集团也必须考虑充分保证51%的持股底限，现有权证数量已接近上限。

　　经营发展篇

　　问题：上海机场集团的整体战略目标是什么？上市公司的未来发展计划及与集团的关系？

　　吴念祖：建设以浦东为主，虹桥为辅的复合性航空枢纽已成为国家战略。上海机场将力争经过若干年努力，构建完善的国内国际航线网络，成为连接世界各地与中国的空中门户，建成亚太地区的核心枢纽，最终成为世界航空网络的重要节点。

　　上市公司是上海机场集团的核心运营公司，也是集团内最优良的资产和重要的资本运作平台，上海机场集团将一如既往地支持上市公司发展。公司的最终目标是确保一个运营平台，成为结构简单、管理高效、受资本市场欢迎的优质上市公司。

　　问题：公司是否考虑将虹桥机场注入A股公司，以避免同业竞争和潜在的利益转移问题？

　　俞吾炎：从上海的规划看：一市两场的定位与发展问题是整个上海航空枢纽港建设过程中的重要组成部分。从集团的经营思路看：以“一个平台”为指导思想，确保上海机场资源最大化、管理一体化为大原则。

　　问题：机场相关的监管政策，特别是机场起降费政策对公司经营业绩有什么影响？

　　吴念祖：关于机场起降费政策的变化，民航总局正在就具体改革方案征求意见，集团已向民航总局提出自己的意见，但具体测算口径目前还没有最终结论。

　　问题：如何评价上海机场近年来的经营业绩？

　　曹文建：上海机场上市以来，逐步树立了绩优蓝筹股的优良市场形象。截止2005年9月底，公司实现净利润1033753102元，每股收益0.536元。

　　问题：上海机场尤其是浦东机场将来的定位是什么？会否与虹桥机场产生同业竞争？

　　吴念祖：根据上海国际航空枢纽战略规划，浦东机场和虹桥机场在功能上是有清晰的定位的，两场的基本功能布局为以浦东机场为主构建上海国际航空枢纽港，虹桥机场在枢纽结构中发挥辅助作用，浦东机场———近期国内形成以国内国际本地对运市场为基础，国际—国内和国内—国际中转为主、国内—国内中转为辅的航线和运量结构；远期则随着航权的综合使用而逐步增加国际—国际运量的比重。最终成为包括四种中转运量在内的国家级复合型枢纽。

　　虹桥机场———形成以国内点对点运营为主、国内—国内中转为辅的基本格局。同时，承担城市和地区通用航空运营机场的功能，并保留国际航班的备降功能。虹桥机场不会分流浦东机场的运量。

　　问题：2005年截止到目前为止上海机场的盈利情况怎样？

　　曹文建：根据上市公司已公告的1-9月份的数据，公司的主营业务达到19.46亿，净利润10.34亿，每股收益为0.536元。

　　问题：上海机场今年的分红计划是什么？

　　黄晔：公司今年的具体分红计划尚未最终制定。公司一贯以来非常重视对流通股东的回报，已持续几年进行现金分红。

　　问题：如果改革得以实施，公司管理层在经营目标、经营宗旨上会有什么变化？

　　黄晔：由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，有利于促进上市公司关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司做大做强主业创造有利条件。当然，对公司管理者来讲，从经营理念、管理方式上应有相应的变化，对我们是种挑战，但更是种责任。

　　问题：是否考虑将货站注入股份公司？

　　吴念祖：货运业务发展前景极为广阔，集团对货运业务是按照物流概念统筹考虑的，作为单个资产注入上市公司，会产生同业竞争的风险。目前物流业务正处在培育、整合阶段，将来业务培育成熟后，集团会考虑让股份公司享受货运业务的收益。

　　(文字整理：陈　静)

　　路演嘉宾

　　上海机场(集团)有限公司董事长、总裁吴念祖

　　上海机场(集团)有限公司常务副总裁李德润

　　上海机场(集团)有限公司副总裁、上海国际机场股份有限公司董事长俞吾炎

　　上海机场(集团)有限公司财务总监曹文建

　　上海国际机场股份有限公司董事会秘书黄　　晔

　　中国国际金融有限公司投资银行部董事总经理章肖明

　　中国国际金融有限公司投资银行部副总经理李　　星