创兴科技控制人玩空手道 中小投资者用脚投票

　　创兴科技控制人临崖未见勒马意

    □ 特约撰稿 龙 云

　　上市公司立足于证券市场，诚信是其取信于全体股东的首要前提。但是某些利令智昏的上市公司大股东或实际控制人却公开践踏“公开、公平、公正”的三公原则，这不能不令 广大中小投资者唾弃。创兴科技(资讯 行情 论坛)利用眼花缭乱的股权置换，瞒天过海掩盖利润，自然难以使中小流通股股东感到信服。

　　自创兴科技1999年上市以来，陈榕生一直都是创兴科技的董事长和法人代表。2001年7月陈榕生与另一名自然人共同出资设立了上海祖龙

房地产开发有限公司(以下简称“上海祖龙”)。2002年11月，陈榕生控股的上海祖龙收购了创兴科技的第三大股东厦门百汇兴投资和第四大股东厦门博纳科技的各90%的股权。收购完成后，上海祖龙通过厦门百汇兴投资和厦门博纳科技间接控制了创兴科技的32.71%的股权，而陈榕生因此成为了创兴科技的实际控制人。

　　2002年7月陈榕生与上海祖龙收购了上海振龙，股权比例分别为55%和45%。2003年7月15日，上海振龙的注册资本竟然由2000万元突然增至3亿元，而公司解释称，注册资本的增加是由于另一名自然人李振华对上海振龙新增出资1000万元，而上海振龙的净资产评估后升值至2.90亿元。在李振华对上海振龙增资后，上海振龙的股权结构变为陈榕生持股53.16%，上海祖龙持股43.5%，李振华持股3.34%。2003年7月22日，陈榕生和上海祖龙分别将其所持有的上海振龙43.16%和18.5%的股权转让给了李振华，至此，上海振龙的股权结构又变为李振华持股65%，上海祖龙持股25%，陈榕生持股10%。并且上海振龙的注册资本又从3亿元下降到3000万元。2003年8月，“好戏”再度登台。创兴科技以应收款项11400.66万元和华美科技的股份90%的股权折2700万股置换李振华持有的上海振龙39.93%的股权。截至2003年6月30日，上海振龙的净资产仅有1119.4万元，但是在评估之后，竟达到3.58亿元，溢价高达31倍。

　　此次高价溢价收购背后掩盖着什么呢？下面的数据也许会说明一些问题。截至2003年6月30日，创兴科技应收上海振龙的其他应收款达到3254.9万元，同时创兴科技为上海振龙提供了6000万元的担保，而创兴科技还投入5000余万元与上海振龙合作开发绿洲康城一期工程。此外，创兴科技的子公司上海厦大曾为上海振龙代付土地使用权受让款3654.3万元，2003年上海厦大为上海振龙代付的款项总计高达5522.02万元。不难看出，上海振龙是依靠创兴科技的资金扶持发展起来的。由于创兴科技的实际控制人陈榕生同时也是上海振龙的股东，那么，创兴科技溢价31倍收购上海振龙的股权，不得不令人怀疑创兴科技的实际控制人利用上海振龙从上市公司套现巨资，这一行动显然是大大损害了广大中小流通股股东的利益。

　　而令人目瞪口呆的是，2005年1月8日，创兴科技公告称，上海振龙拟申请增加注册资本，其中陈榕生出资4438万元；创兴科技出资2950万元；李振华放弃对上海振龙的增资。而增资后，陈榕生将持有上海振龙52.83%的股权，创兴科技仍持有上海振龙39.93%的股权，李振华持有上海振龙的股权减少至7.24%。因此，创兴科技的实际控制人陈榕生，不仅从上市公司身上套得过亿元的现金，而且再度掌控了上海振龙。

　　如果说创兴科技的资本运作令人叹为观止的话，那么其上海房地产的利润构成就更加耐人寻味了。从2004年的年报看，上海地区的房地产收入仅为4137.42万元，同比下降28.82%。在2005年中报中，上海地区房地产业务收入依然呈现出急剧下降的趋势，仅为1448.98万元，同比下降27.55%。而2005年第三季度报告则似乎更能说明一些问题，2005年1至9月，公司实现主营业务收入4335.05元，较上年同期下降25.07%，主要是由于公司别墅项目受国家宏观调控政策的影响，销售量同比大幅下降；实现主营业务利润1593.02万元，同比下降19.10%；投资收益1394.45万元，同比下降2.10%；实现利润总额1011.44万元，同比下降15.44%。难道创兴科技真的在上海房地产市场栽了大跟头吗？

　　创兴科技与上海振龙合作开发的“绿洲康城”一期项目已经完工，而翻开创兴科技这几年的业绩报表发现，截止去年中报，公司从该项目总共获取1743万元的投资收益。令人质疑的是：合作项目的200亩土地是在2002年取得的，成本只有5000万元(每亩只有25万元)。而根据创兴科技与李振华进行资产置换时对土地的评估，2003年该地方的土地价格每亩就已经达到83.7万元。按照当初合作协议，所得利润的58.33%归上海振龙，41.67%归创兴科技所有。创兴科技光土地增值就可以获得近4000万元的收益，但截至2005年6月30日，创兴科技只得到了1743万元投资收益。那么还有的合作项目利润去哪了呢？

　　资料显示，该项目地处上海市南汇康桥开发区，占地面积为133183平方米(约200亩)，总建筑面积为35000平方米，拟建成100栋高档别墅。

　　盈利报告显示，2003年，上海振龙单位完工产品结转预算开发成本为6731元／平方米，其中：单位完工产品分摊的预算土地成本2431元／平方米，预算前期工程费400元／平方米，预算基础设施费750元／平方米，预算建筑安装工程费1700元／平方米，预算配套设施费850元／平方米，预算利息成本600元／平方米。而按2002合作开发产品成本估算，土地批租款1428.57元／平方米，拆迁费357.14元／平方米， 设计费285.71元／平方米，公用设施配套费用摊入571.43元／平方米， 别墅整体工程造价1371.43元／平方米，景观绿化费用57.14元／平方米，合计4071.42元／平方米。

　　通过对比，我们发现土地成本由原来的1428元／平方米增长到2431元／平方米，同时增加了利息费用600元／平方米。但土地成本在项目开发初期上海振龙已经支付，对于项目成本来说是确定的，怎么就平白无故增长了41%呢？

　　按当年项目可行性分析报告，项目并无利息支出这块费用 ，为什么现在成本计算时又跑出来了呢？按照合作条款规定，该项目上海振龙出资7000万元用于支付开发用地的土地价款及规划设计费等，创兴科技出资5000 万元用于项目的工程建设支出和补充流动资金，总共投入12000万元进行滚动开发。实际上，创兴科技的出资5000万元中的3654.3万元被用来支付土地转让款了，也就是说上海振龙并没有按约定条款支付合作款，导致项目资金吃紧，转向银行借款。合作方不按合作条款支付合作款所导致的费用增加却要合作双方来承当，合理吗？

　　一般来说，合作项目要独立核算，但从上海振龙2003年年报来看，合作项目与公司其他房地产业务交织在一起，项目成本是否合理就不好说了。2003年，上海振龙财务费用仅为724.88元，其他1000多万元利息都资本化，在其他应收款上，为上海振龙大股东陈榕生直接或间接控制的公司提供了近8000万元的资金。不管是财务费用还是资本化都直接增加了上海振龙的费用，而受益的是公司大股东关联公司。

　　上海振龙增加合作项目成本的背后，是公司大股东在操纵合作项目利润。资产置换后，创兴科技持有上海振龙39.93%的股权，在根据合作的分成比例，创兴科技一共可以获得合作项目64.96%的收益。如果公司大股东隐藏利润，就可以在以后的分红中得到更多的收益，因为按股权比例，创兴科技仅有39.93%。

　　创兴科技没有获得满意的合作收益，但上海振龙原大股东李振龙却获利丰厚。创兴科技与李振华进行资产置换过程中，上海振龙增值的资产主要是648亩土地，其中也包括与创兴科技合作开发的200亩土地。200亩土地的增值使创兴科技在购买上海振龙39.93%股权时，给原大股东李振龙带来了4107.86万元收益。

　　通过创兴科技空手道式的资本运作过程以及其上海房地产业务财务报表的重重疑问，我们可以看出，公司实际控制人以创兴科技为募集资金的摇钱树，通过种种看似合理的手段，掏空上市公司资产，巧妙地转移经营利润，严重地侵害了广大中小流通股股东的利益。然而广大流通股东的眼睛是雪亮的，众多投资者纷纷用脚投票，不断抛出手中

股票，使得该股股价自2002年的11.50元一路单边下滑，截至2006年1月竟只有3元多了，跌幅高达67%。如果创兴科技实际控制人不赶紧悬崖勒马的话，那么终究会有一天，上市公司的股东结构就会只剩下玩空手道的孤家寡人了。