全面股改第十八批上市公司方案大扫描 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年01月16日 07:29 证券日报 | |||||||||
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本报记者 张歆 今日，全面股改第十八批公司亮相，24家公司(上海15家、深圳9家)中，有19家披露了股权分置改革方案；海螺水泥(资讯 行情 论坛)600585、ST多佳600086、宇通客车(资讯 行情 论坛)600066、广电信息(资讯 行情 论坛)600637、吉林化纤(资讯 行情 论坛)000420则表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停
用友软件600588非流通股股东为所持非流通股获得流通权向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付4.5股A股股票。非流通股股东支付股份总数为1944万股。 除非流通股股东作出的法定最低承诺外，公司控股股东北京用友科技有限公司承诺：如果公司非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司未能在改革方案实施日之前解除其持有公司股份上所设定的质押，则用友科技将代其向流通股股东先行支付对价。 百联股份600631发起人股东百联集团有限公司同意向流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份的流通权，公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得百联集团支付的2.8股股票的对价，百联集团应向流通股股东支付91551519股股票，即百联集团每10股需向流通股股东支付1.6609股股份的对价。 百联集团承诺：该集团现持有及此次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。出售的股份每达到公司的股份总数1%时，自该事实发生之日起2个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。 公司的公募法人股股东承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 全柴动力600218全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计3042万股，即每10股流通股可获得3股对价股份。 公司全体非流通股股东除履行各项法定承诺以外，控股股东安徽全柴集团有限公司还做出如下承诺：在非流通股获得流通权之日起的12个月后的24个月内，只有当二级市场股票价格不低于4.00元时若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票。 合肥三洋600983非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，即：流通股股东每10股获付2.2股，非流通股股东共支付18700000股。 除法定最低承诺外，合肥荣事达集团有限责任公司、三洋电机株式会社、三洋电机中国有限公司和三洋商贸发展株式会社额外承诺：所持有的原公司非流通股股份自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后24个月内不上市交易。 分红计划：在公司股权分置改革完成后的3年内，在各年年度股东大会上提议并投赞成票，提议公司现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%。 华资实业600191全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行29302000股对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份。 除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外，公司全体非流通股股东作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。 大恒科技600288以公司总股本21000万股为基数，由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2175万股股份作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。 除公司全体非流通股股东作出的法定最低承诺外，公司大股东还作出了以下特别承诺：中国新纪元有限公司承诺其持有的非流通股份自获得流通权之日起，24个月内不上市交易或转让；在前项规定期满之后24个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的10%。 湖南海利600731全体非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东支付对价，以获得其持有股份的上市流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。 除非流通股股东作出的法定最低承诺外，公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司下称：海利集团还作出了如下特别承诺： 1、海利集团承诺，其持有的股份将自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 2、海利集团承诺，在限售期限36个月期间，若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过5元／股，则再增加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。 亿利科技600277非流通股股东所持有的公司非流通股份为获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本17380万股为基数，由鄂尔多斯(资讯 行情 论坛)市亿利资源集团有限责任公司、杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.6股股票对价，共支付16588000股股票给流通股股东。 非流通股股东作出如下承诺事项：各非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在12个月内不上市交易或者转让； 持有公司股份总数5%以上的非流通股股东鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司承诺：在上述12个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 杭锦旗金田农业开发有限公司承诺：在公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日前5日完成解除其质押在中国交通银行包头分行的230000股公司股权事宜，该股份质押解除后足以支付杭锦旗金田农业开发有限公司执行本次股权分置改革方案所需支付的对价，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。 裕丰股份600559表示，参与公司股权分置改革的非流通股股东同意，总计向流通股股东支付8800000股股份，以获取流通权。按照本方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。 持有公司5%以上股份的非流通股股东的承诺：公司第一大股东河北衡水老白干酿酒集团有限公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；衡水京安集团有限公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；河北省信息产业投资有限公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。 持有公司5%以下含的非流通股股东的承诺：河北农大高新技术开发总公司、衡水市陶瓷厂、天津市天轻食品发酵开发公司所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。 垫付安排：老白干集团同意为公司非流通股股东中国磁记录设备天津公司先行代为支付对价。 华东电脑600850流通股股东每持有10股获得3股的对价，对价安排股份总数为14580000股。公司募集法人股东既不参与对价安排，也不获得发起人股东安排的对价。 非流通股股东承诺：同意参加股权分置改革的非流通股股东华东计算技术研究所将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。 马钢股份600808控股股东马钢集团控股有限公司向改革方案股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股无偿获得3股股票，马钢集团需送股1.8亿股。持有公司募集法人股的股东，其持有的募集法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价；其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 除作出的法定最低承诺外，马钢集团还作出特别承诺如下：马钢集团持有的公司股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，马钢集团持有的国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团相同的持有期承诺。马钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。 飞亚达000026、200026惟一非流通股股东深圳中航实业股份有限公司为使其持有的非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股份。 非流通股股东的承诺事项：非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 保荐意见：于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的飞亚达的权益将相应增加30%。本次股权分置改革方案实施后，飞亚达流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。通过参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑飞亚达的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为飞亚达非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东所做的对价安排是合理的。 深南光A000043非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每10股将获得2.6股对价安排。 非流通股股东法定承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 保荐意见：根据测算结果，若按改革后16-18倍预期市盈率测算的送股比例简单平均，流通股股东每10股获送约为1.94股。非流通股股东为取得所持股票流通权而实际向流通股股东安排每10股送股2.6股(共计9930927股)的对价，高于经合理测算出的理论流通权对价。当方案实施后，公司流通股股东持有的股份数量从3819.59万股增加至4812.68万股，流通股股东持股比例增加至34.54%。方案实施前现有流通股股东流通市值为25591.25万元；方案实施后，现有流通股股东所持股份市值为26999.13万元，现有流通股东市值得到提高。因此，本方案的实施一定程度上保护了现有流通股股东的利益。 深天马A000050表示，中航实业、通产实业两家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 此外，由于中航实业为香港上市公司，公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，深天马本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待中航实业股东大会日程确定后，再行确定并公告。 旭飞投资000526以现有流通股32775285股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5.17股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。在本次股权分置改革方案实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。 除法定承诺外，提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛葆实业有限公司作出如下特别承诺：其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在36个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过公司总股本的5%。 罗牛山000735表示，本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325420000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244065000股，流通股每10股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.36股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。 非流通股股东的承诺事项：公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。 云南铜业000878非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股普通股，非流通股股东云铜集团合计向流通股股东作出对价安排7300.8万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，云铜集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。 股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺事项：云铜集团所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起36个月内不上市交易或转让。 违约责任：云铜集团如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 浪潮信息000977非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，以向流通股股东送股的形式作为对价安排，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市交易的承诺。对价安排的股票总数：1820万股，流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价股份2.8股。 公司的控股股东浪潮集团还作出特别承诺： 1、自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份36个月内不上市交易； 2、在前项承诺期满后的12个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于公司董事会公告改革说明书前30个交易日平均收盘价的120%即7.46元。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。 皖能电力000543全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42193145股。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。 除法定承诺外，皖能集团还作出如下特别承诺及保证： 1、皖能集团承诺，自获得上市流通权之日起，持有的皖能电力股份3年内不上市交易或转让。 2、皖能集团承诺，禁售期满后2年内通过证券交易所挂牌交易减持皖能电力股票的最低价格不低于皖能电力2005年中期财务报告调整后每股净资产的120%，即3.76元／股。 3、皖能集团承诺，2005年-2007年连续三年向公司股东大会提出当年现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50%的分红预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 还款计划：皖能集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证以现金方式全额偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。 承诺人声明：如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 保荐意见：据测算，每10股流通股获得1.49股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。在本次股权分置改革方案中，皖能电力的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.0股股份，降低了皖能电力流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。皖能电力非流通股股东为获得流通权，向流通股股东做出的对价安排远高于前述理论测算的对价水平，保护了流通股股东的利益，并且皖能集团对于解决占用皖能电力资金问题，出具了相关承诺。因此，保荐机构认为，皖能电力股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则做出的，是公平合理的。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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