万向入主君子兰遭质疑 是战略重组还是搬运资产

　　本报记者 杨瑞法 实习记者 支维墉 上海报道

　　“我们企业已经半年多没有开工资了。”2006年1月12日，长春君子兰集团旗下兰宝信息(资讯 行情 论坛)(000631.SZ)的一位员工向记者感叹。

　　而据君子兰集团的一位高管介绍，目前君子兰集团旗下的企业，除生产保险杠的力得 汽车工程塑料制品有限公司(以下简称“长春力得”)还在生产外，华禹光谷、罗兰洗衣机等企业都已经停工。

　　2004年6月，在汽车配件领域和资本市场赫赫有名的万向集团，以战略投资者的身份参与君子兰的改制和重组；19个月后的今天，君子兰亏损依旧，作为并购者的万向面临着被并购者的质疑。

　　兰宝信息亏损依旧

　　作为吉林省和长春市政府重点扶持的企业集团之一，成立于1992年的君子兰集团，旗下一度拥有9个分厂、6个中外合资企业、4个境外合作企业、4个分公司和1个股份公司——兰宝信息。其中，上市公司兰宝信息是其销售收入和利润的主要来源。然而，由于投资光电产业失误，兰宝信息2003年出现了6805万元的巨额亏损。

　　2004年6月14日，在汽车配件领域叱咤风云的万向集团，为实现其成为一汽配件供应商的战略意图，与长春市国资委、君子兰集团共同签署《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，“以战略投资者的身份全面参与君子兰的国有企业改制及重组”。

　　《协议书》规定，重组各方“争取于2004年8月底前完成资产清查与评估确认、签订产权交易的正式合同，完成交易及有关权证手续的办理过户等相应工作”，同时“使君子兰集团一次性全面彻底地退出国有资本及员工转换国有身份。”

　　然而，19个月过去了，万向对君子兰集团的改制重组至今仍未完成。

　　“君子兰还未过户到万向集团名下，因为万向收购君子兰的资金没有全部到位。”君子兰的上述高管说。

　　据他透露，万向收购君子兰的总金额为1.86亿人民币，但至今万向仍有7000万元没有支付给长春市政府。“市政府要拿这部分资金用于君子兰全体员工的安置，但万向目前掏出的那部分钱，只够用于下岗职工以及退休、退养职工的身份转换”，因此目前，在岗职工买断工龄的工作也难以推进，“现在整个企业改制都停止了”。

　　万向的进入也没有给君子兰集团的生产和经营带来生机。

　　2004年，兰宝信息的经营状况继续恶化，同比增加亏损额近2.7亿元，亏损比例较上年同期增加了280.94%。

　　而直至今天，兰宝信息的业绩仍然在下滑。公开信息显示，2005年上半年，兰宝信息实现主营收入2.91亿元，净利润却是-0.497亿元。与之相伴随，上市公司每股净资产已从2003年的2.58元下跌到2005年三季度的-0.15元。按照上述君子兰高管的说法，兰宝信息“已经快亏没了”。

　　多年来，兰宝信息控股的长春力得汽车工程塑料制品有限公司(以下简称“长春力得”)和长春奥奇汽车塑料涂装有限公司(以下简称“长春奥奇”)一直是一汽集团和一汽大众的主要配套供货企业，也是兰宝信息的利润支柱。就在兰宝信息巨亏的2003年，长春力得还拥有2691万元的净利润，但是万向入主君子兰后的2004年，长春力得却出现了8585万元巨额亏损；同样是在万向入主之后的2004年，长春奥奇主营业务收入3.92亿元，其亏损额却高达3.2亿元。

　　“力得和奥奇本来是两个企业资质非常好的企业，为一汽配套的保险杠销量很大。他们(万向)一来，这两个企业都整差了，和一汽的关系也不如以前了。”长春市政府的一位官员说。

　　曲折购并长春力得

　　在君子兰集团整体业绩下滑的背后，是万向入主之后的一系列纷繁复杂的资产重组。

　　2004年9月，为了提高在兰宝信息的话语权，万向集团控股70%、万向集团总裁伟鼎(鲁冠球之子)持股30%的辽宁合利实业有限公司，受让长春通信发展股份有限公司持有的3360万股社会法人股，成为兰宝信息(持股13.98%)的第二大股东。

　　进入2005年，已经居于主导地位的万向集团，开始在君子兰内部实施一系列资产重组。

　　2005年1月29日，兰宝信息将其持有的考泰斯公司45%的股份转让给长春力得。此前，考泰斯公司为一汽配套生产汽车塑料油箱，赢利能力良好。

　　2005年1月-4月，兰宝信息又通过签署《资产转让协议》、《以资抵债协议》等方式，将长春奥奇的部分资产(如ABB机械手、水熔漆涂装线、螺杆空压机、恒温恒湿机等设备)转让给了长春力得。而据长春当地媒体报道，此前奥奇和力得分属两个供货渠道，奥奇主要为一汽的奥迪和宝来汽车配套，力得则为捷达做配套。奥奇的有效资产转到力得后，奥奇的供货渠道也就为力得所拥有。

　　2005年2月25日，万向自己走到了台前。这一天，它与兰宝信息、香港金力得公司签署了《长春力得汽车工程塑料制品有限公司增资扩股协议》，以每股1元的价格，对长春力得增资14366万元人民币。两个月后，兰宝信息又与香港金力得签署了《股权转让协议》，收购了香港金力得持有的长春力得26%的股权。2005年7月，长春力得的注册资本增至28166万元，同时，上述股权转让完成工商变更。

　　经过上述一系列运作，万向成为长春力得的控股股东(持股51%)，兰宝信息则退居为第二大股东(持股49%)。随后的2005年上半年，长春力得迅速扭亏为盈，由上一年的巨亏8585万元，变为实现净利润516万元。

　　收购力得对万向的好处不言自明。万向网站上的一篇文章如此表述：“成功入主长春力得，使万向在中国汽车的诞生地有了自己的生产基地，为实现区域性战略目标跨出了第一步。”

　　盲点和争议

　　然而，万向在君子兰内部的运作，也有令人看不懂的地方。2005年11月30日，兰宝信息曾与公司第一大股东君子兰集团签署了《股权转让协议》，将兰宝信息持有的奥奇75%的股权全部转让给了君子兰，转让价为1元人民币。而截至2005年9月30日，长春奥奇净资产为负值。

　　此次股权转让遭到了君子兰和兰宝信息高层的诟病。在付诸表决时，兰宝信息公司董事、总经理赵炜邑旗帜鲜明地投了反对票。“此次转让奥奇公司股权，不能解决公司亏损的根本问题。转让本身存在不确定性。”赵炜邑对本报记者说。

　　长春当地媒体则披露了兰宝信息一位高管的不满：“奥奇公司的有效资产基本上已经空了，所以这次兰宝才准备把奥奇公司转让给君子兰集团。”

　　君子兰集团的一位高管向记者表示：“卖(资产)的是国资委，我们是被卖者。”

　　万向似乎也有苦衷。记者多次与万向方面联系，询问他们的重组资金为何没有全部到位？对于长春有关方面的指责，万向持何态度？但截至本报发稿时，万向方面未予答复。而据一位接近万向高层的人士透露，由于万向正式入主君子兰后，发现其窟窿太大，曾萌生过退出的念头。

　　对此说法，长春市国资委的一位官员则表示，万向在与长春方面签订君子兰重组框架协议前，曾对君子兰做过较长时间的考察，对君子兰的情况应该早已心中有底。“企业折腾成这样了，现在又不想要，哪有这个道理？”