兰花科创股权分置改革网上路演精彩回放

　　兰花科技创业股份有限公司董事长贺贵元先生致词

　　各位投资者，各位关注兰花科创的朋友：

　　大家好！

　　今天非常高兴借助网络媒体就兰花科创股权分置改革与各位朋友进行交流。首先请允许我代表山西兰花科技创业股份有限公司董事会、经理层和全体员工对参加此次兰花科创股权分置改革网上交流会的嘉宾朋友们表示热烈的欢迎！对长期以来关注和支持兰花科创发展的广大投资者和社会各界表示衷心的感谢！并向提供此次交流机会的全景网致以衷心的感谢！

　　兰花科创是一家以煤炭、煤化工为主导产业的上市公司，公司于1998年上市以来，始终秉持“创新赢得明天”的经营理念和“合力向上、奋进不止”的企业精神，锐意创新，勇于进取，着力推进企业制度创新、管理创新、技术创新，使企业保持了持续快速健康的发展势头。公司自2001年起连续四年实现经济效益翻番，自2003年起连续两年获得煤炭行业效益十佳，入选全国煤炭行业百强，上市公司

竞争力百强，并首批入选沪深300指数样本股。

　　兰花科创的快速成长和发展离不开广大投资者的支持，因此，在取得优良业绩的同时，我们始终非常重视对广大投资者的回报，已累计分红近两亿元用于回报股东，同时不断加强与广大投资者的沟通和交流，经常性地通过业绩推介会等方式增进各位对公司的了解，增加公司的透明度。

　　诚挚沟通，和谐共赢！值此兰花科创实施股权分置改革之际，我们衷心地希望通过此次网上沟通，让广大投资者更加深入地了解公司的历史、现状和未来发展，获得广大投资者对公司股权分置改革方案的认可和支持，并投出您信任的一票，帮助公司完成股权分置改革，真正达到共赢。公司也将一如既往地坚持股东回报最大化的经营宗旨，不断提高经营管理水平，以更强的竞争力、更优的业绩回报广大投资者。

　　谢谢大家！

　　招商证券股份有限公司杜辉明先生致词

　　各位投资者、各位朋友：

　　大家好！

　　招商证券很荣幸作为兰花科创股权分置改革的保荐机构，自兰花科创股权分置改革方案公告以来，受到投资者和相关机构的多方关注。请允许我对此次积极关注和参与兰花科创股权分置改革网上路演活动的各位股东和广大投资者表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。

　　股权分置改革是我国资本市场的一项根本性制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。招商证券股份有限公司作为兰花科创股权分置改革的保荐机构，根据有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，协助兰花科创制定了股权分置改革方案，并在客观分析和独立判断的基础上出具了保荐意见，供广大投资者参考。

　　我们认为兰花科创此次股权分置改革方案的确定，体现了尊重历史和现实，充分保护流通股股东利益的原则，在方案的沟通过程中，非流通股股东也表现出了极大的诚意。我们认为此次股权分置改革将有助于实现全体股东利益最大化的目标，有利于非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，有利于改善公司的股权结构和法人治理结构，有利于兰花科创的长期、稳定、健康发展。

　　我们希望通过此次网上交流活动，各位股东、广大投资者和所有关心兰花科创的朋友能够对兰花科创基本面以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。我们希望能得到股东、广大投资者的理解和支持，也希望各位流通股股东能够从公司长远利益出发，积极参与投票，同时也维护您作为股东的利益。

　　欢迎大家提出所关注的问题，我们将尽力为大家解答。

　　最后，我谨代表招商证券感谢各位的热情参与，并预祝兰花科创股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　兰花科技创业股份有限公司总经理郝跃洲先生致结束语

　　各位网友、各位嘉宾和所有关心兰花科创的朋友们：

　　历时两个小时的兰花科创股权分置改革网上交流会很快就要结束了。非常感谢大家对兰花科创的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家坦陈己见，就股改方案、经营现状、尤其是公司的未来发展提出了很多中肯且具有建设性的意见和建议，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对公司的经营发展非常关注和关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步的了解。

　　这次网上交流不仅使我们进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，也切身感受到大家对公司未来发展前景的强烈关注。我相信非流通股股东会认真、充分的考虑广大流通股东的建议，兼顾双方利益，实现双赢。公司也将继续开展各种形式的交流活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对股改方案的理解和支持，以保证股改的成功。

　　兰花科创是一个正在快速成长的企业，公司的发展离不开全体股东的大力支持。我们将以股权分置改革为契机，继续优化治理结构，不断提高企业的核心竞争力，实现全体股东长期利益的最大化。

　　再次感谢大家的积极参与！

　　股权分置篇

　　问题：公司为什么要进行此次股权分置改革？

　　贺贵元：本次股权分置改革的目的之一是要纠正过去证券市场上不合理的定价机制，而不合理的定价机制主要体现在以下两方面：即非流通股的定价发生扭曲，大多数非流通股的价值没有得到应有的体现；同时也存在着对流通股原来的定价机制进行修正。如果在本次股权分置改革前后，流通股股东的利益得到了有效的维护，并有可能还能得到一定的增值，而非流通股也能在平稳的环境下实现流通，这应该是一个双赢的格局。

　　问题：此次股权分置改革将对公司治理结构产生哪些影响？

　　王立印：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，公司的非流通股东和流通股东的利益是割裂的。非流通股东更多考虑公司的净资产值，而流通股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免会发生利益冲突，如高价增发、配股等。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东将更关心公司价值的提升和股价、市值的表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。同时，股权分置改革后，公司也将能够以换股方式从事战略并购扩张，在并购中为股东创造更多价值。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

　　问题：这次改革是如何体现股市的“三公”原则的？

　　郝跃洲：此次兰花科创股权分置改革方案是完全根据

证监会、国资委等有关部门的规定，在充分保护流通股股东利益，并兼顾非流通股股东利益的基础上，按照合理的计算方案测算得出对价安排水平，及时准确履行了信息披露义务，因此，充分体现了“公开、公平、公正”的原则。

　　问题：此次股权分置改革方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　王立印：根据测算结果，为保证兰花科创流通股股东在股权分置改革方案实施前后市值不受损失，兰花科创非流通股股东至少应向流通股股东支付2,862.86万股，即流通股股东每10股获得1.988股,价值24,048万元。

　　从充分保护投资者，特别是公众投资者的角度出发，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，此次股权分置改革的对价安排为4,032万股。根据上述对公司全流通后股价的测算，此次安排对价的价值为36,288万元，大大超过流通股股东应获得的理论对价价值24,048万元，因此能够充分保障流通股股东的利益。

　　问题：能否简要介绍一下股权分置改革方案？

　　杜辉明：(1)对价形式：本公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排的形式；

　　(2)对价数量：改革方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付4,032万股股份；股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　问题：我曾经做过兰花的股票，赔了一些钱，但我始终认为兰花是山西最有潜力和发展前途的公司，同时我也很理解地方政府对能源公司提出的绝对控股权，你们考虑过现金分红或作出一些其他承诺吗？

　　王立印：近几年来，股市持续低迷，投资股票的亏损很多。你买兰花亏损了，我对此也深表同情，也感谢您对兰花的信任与厚爱，兰花未来几年仍将处于一个快速成长的阶段。请对兰花保持信心！

　　从充分保护公众投资者利益的角度出发，为使兰花科创流通股股东的利益在实施股权分置改革方案前后不受损失，即保证流通股股东利益至少不因实施股权分置改革而受到损失。根据合理的市盈率倍数和2005年预计每股收益水平测算兰花科创实施股改后的股价，从而得出流通股股东至少应获得的补偿股数，并以此作为对价安排的依据。兰花集团的股份送出率在同行中是比较高的。

　　流通股东对对价水平的意见和建议我们都会带回去和控股股东、国资等做进一步沟通和反映！

　　问题：在拟定方案以及前期与流通股东所进行的各种形式的交流中，哪些观点与事件给您留下了深刻印象？

　　贺贵元：此次拟定方案以及与部分股东面对面的交流，股东对兰花高管层给予了充分的理解和支持，特别是股东对兰花科创基本面的研究，以及对本次对价的看法表现出高度的理性，使我们非常感激。特别是有些股东提出的应尽快推行管理层持股，提出看准当前石油和天然气涨价和世界性紧缺的机遇，依托兰花煤本身即化工煤的特性，加快发展煤化工，延伸产业链，提高附加值，我们感到这是十分可贵的建议和共识。我们将充分尊重股东的建议，完成好此次股权分置改革，并把兰花经营得更好，让股东获取满意的回报。

　　问题：流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

　　郝跃洲：在股权登记日登记在册的流通股股东可通过以下三种方式中任意一种进行投票：现场投票、网络投票、征集投票。

　　现场投票：公司流通股股东在公司规定的登记时间内办理登记手续后，可参加本次相关股东会议并进行现场投票；

　　网络投票：上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统进行投票。

　　征集投票：流通股股东亦可选择委托公司董事会代表流通股股东出席本次相关股东会议，并按流通股股东的意愿代为投票。这将帮助因种种原因无法参加现场投票和网络投票的流通股股东充分行使其表决权、充分表达其真实意愿。

　　经营发展篇

　　问题：公司近几年的发展态势如何？

　　郝跃洲：公司近年来，发展势头强劲，经济效益连续几年翻番，得益于国民经济持续稳定发展，得益于广大投资者的信任和支持，公司不断推进技术进步和产业升级，不断强化企业管理的改进和创新，不断创建优秀的企业管理化，不断实施人才强企的战略，05年实现利润的增长幅度不低于50%，06年预计经济效益也将保持稳步增长.从公司的主业煤炭、化肥等产品的市场需求看，无烟煤市场走俏，价格走势坚挺，随着国家全面减免农业税政策的到位，农民种粮积极性高涨，对化肥的需求有增无减，价格走势稳定。未来几年，公司紧紧围绕煤化工发展战略，煤炭总量不断提升，06年预计煤炭产量比05年增加100万吨以上到“十一·五”期末，煤炭产量将达到1000万吨。

　　问题：兰花科创与晋城无烟煤矿业集团有无关系？两者谁的资源更丰富煤种更好？我听说晋煤的机械化开采水平更高，但兰花何以做到成本那么低呢？

　　王立印：兰花科创与晋城无烟煤矿业集团同处于一个地区，同一块煤田，但没有产权上的关系。两者的无烟煤的煤种是一样的。机械化程度和回采率水平与其处于同一水平，我们的历史负担和社会负担轻。同时，我们加强了内部市场化管理，成本得到了有效的控制。

　　问题：建议公司进一步提高对价，并增加分红条款，以达到全体股东共赢。另外请问在今年的煤炭订货会上公司的具体价格情况如何？公司未来的发展怎样？

　　贺贵元：关于对价水平,我们正在和股东充分沟通,并努力实现共赢。

　　今年的煤炭定货会刚刚结束，就无烟煤的市场需求看,仍处于偏紧状态,价格稳中有升，无烟煤的电煤价格将有一定的上涨空间，涨幅预计在3%-5%之间。公司“十一·五”规划已经初步制定,总的方针仍然是“提升主业,挺进高科,优化结构,异军突起”,产业发展战略是坚定不移的走煤炭的加工转化之路即未来3-5年内,兰花的煤炭产量增至1000万吨以上,尿素发展至110万吨以上,柴油的替代品二甲醚的产量100万吨(甲醇150万吨),以及尿醛胶、聚甲醛等六个系列精细化工产品，简称“1116产业发展战略”。

　　问题：公司2006年的新的利润点有哪些？

　　韩建中：2006年煤炭价格在持续平稳的基础上有小幅度增长，煤炭产量增长100万吨左右，化工分公司“813”项目已经完成，也是2006年利润的一个增长点，化工化肥分公司将在达产达效的基础上加强内部管理，降低消耗、降低成本，进而提升利润。

　　问题：玉溪项目进展怎样，长期未能开工主要困难有哪些？

　　郝跃洲：玉溪项目2005年由于受国土资源部对全国资源开采秩序进行专项整顿，受到一定影响，到2005年底项目的前期准备工作进展较为顺利，采矿权价款已交60%，项目建设的立项工作已在进行。

　　问题：公司如何保证煤炭的安全生产？

　　郝跃洲：保证煤矿的安全生产，一是安全投入；二是加强安全管理；三是强化员工的培训提高员工的素质，特别是特殊工种人员的素质提高；四是加强安全监管。

　　问题：公司有无进一步扩大资源储备计划？

　　贺贵元：公司采取的战略措施是“资源固本，科技创业，人才强企”，这几年，我们十分注意资源的储备工作，并专门成立了资源办公室，目前即将拿到手的资源有2亿吨，另有一个矿的接替资源正在国家有关部门申请中。

　　问题：请问郝总,你怎么看煤炭价格？最近,全国煤炭安全整顿很厉害,兰花科创有影响吗？

　　郝跃洲：公司所产的无烟煤，市场需求紧俏，价格稳中有升。关于全国煤矿安全整顿问题，主要指小煤矿和违法违规生产的矿井，对兰花科创没有任何影响，只会有利于像兰花这样大的矿井的稳定生产。

　　问题：董事长请问您如何看待公司未来的成长性？

　　贺贵元：兰花科创自成立以来，坚持制度创新、管理创新、技术创新，已走上了稳健、快速发展的道路，一批新的经济增长点已经开始和即将发挥效益，加之我们和美国合作的亚美大宁矿的投产，以及煤化工发展战略的确立，兰花的前景十分可观。

　　问题：请问目前公司的煤炭能否正常运出？如果未来产能扩张了,运能能否有保证？

　　郝跃洲：目前公司煤炭运输增长，产销平衡。最近

铁道部实施的运输大客户管理，在太焦铁路南线上，兰花与晋煤集团都已入选到铁道部的大客户，随着煤炭产能的扩大，运力是基本保证的，同时，还可以开展公路销售业务。

　　问题：兰花科创生产经营的特点是什么？安全生产和清洁生产情况怎样？

　　郝跃洲：兰花生产经营的特点是：在坚持处理好安全与生产的关系、生产与效益的关系、生产与发展的关系的前提下，求实、求细，保证稳定运行，提高运行的质量和效益。兰花安全保障措施和投入是到位的，清洁生产的目标和措施正在实施。

　　问题：公司长远的发展战略是什么？公司将朝什么方向发展，对未来的经营有什么切实详细的规划？

　　贺贵元：公司“十一·五”规划已经初步制定,总的方针仍然是“提升主业,挺进高科,优化结构,异军突起”,产业发展战略是坚定不移的走煤炭的加工转化之路即未来3-5年内,兰花的煤炭产量增至1000万吨以上，尿素发展至110万吨以上,柴油的替代品二甲醚的产量100万吨(甲醇150万吨),以及尿醛胶、聚甲醛等六个系列精细化工产品，简称“1116产业发展战略”。

　　问题：公司主要产品的成本结构是怎样的？主要影响产成品生产价格的因素有哪些？

　　韩建中：煤炭生产产品成本原材料、电力占35%，固定成本占35%，工资占30%。尿素生产成本“二煤一电”占整个生产成本的70%，主要影响产成品生产成本的因素有原材料价格、工资的增减、生产平稳运行等因素。

　　(文字整理　陈　霞)

　　路演嘉宾

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事长、

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司董事长兼党委书记　贺贵元　先生

　　山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理、

　　山西兰花煤炭实业集团有限公司董事郝跃洲　先生

　　山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师　韩建中　先生

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事、董事会秘书王立印　先生

　　招商证券股份有限公司投资银行总部总经理助理杜辉明　先生

　　招商证券股份有限公司投资银行总部业务董事　郑华峰　先生

　　招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理　张　　鹏　先生

　　招商证券股份有限公司投资银行总部项目经理　刘瑞斌　先生