众高管增持股权TCL又一轮利益重新分配

　　是TCL高管利用了股权分制改革的好时机，还是股改加快成为这一计划的“催化剂”？总之，在这家全球最大的彩电巨头内部，正在进行着又一轮利益分配

　　作者:本刊记者 陈晔/文

　　“我们的大股东给部分高管和技术人员的股权并非股权激励的一部分，因为管理层是 按照市场价格进行受让的。”TCL集团(000100)的董事会秘书王红波向《证券市场周刊》解释。

　　2005年12月30日，就在TCL集团公布股改方案表决通过的当天，公司公布了第一大股东惠州市投资控股有限公司(下称“惠州控股”)将共计5%的股权转让给公司高管和一家名叫Alliance Fortune International limited的公司(下称“Alliance”)，转让价格按照2005年9月30日公司的每股净资产1.58元为基础，定为每股1.5816元，并且承担因股权分制改革所需支付的对价，受让方的实际成本为每股1.87元。

　　目前，这笔交易正在等待国资委和

商务部的批准。

　　凝聚人心

　　根据公司披露，TCL集团的董事、监事、总裁、副总裁(或等同职位人员)、财务负责人、董事会秘书及其他主要管理人员等共89人，将获得3.84%的股权。

　　“高管在此时受让股权能够增强其凝聚力，表明管理层对公司价值的认同，也向二级市场表明信心。”王红波解释高管受让股权的意义。

　　凝聚人心正是李东升此举想要达到的目标。

　　在过去的一年，TCL国际化的路途走得并不顺利，巨额的亏损让投资者不断失去信心，而集团内部也承受着前所未有的压力。不久前TCL国际电工的出售更像是一个“导火索”，集团内很多部门都在私下议论着谁是下一个被出售的部门？

　　更为重要的是，虽然在此前，李东生是个出手大方的管理者，但是很多诸如股权的奖励都只是纸上富贵，而看到TCL国际电工的部分高管拿到了真金白银，难免眼热，再加上TCL集团股改成功后，这部分股权也能够套现换得现金，如何分配利益成为TCL集团员工关注的焦点。

　　李东生不得不拿出他的“王牌”——用股权将高管稳住。这是李东生的最好时机，也是未来一年内的最后时机，因为按照股权分制改革的相关规定，非流通股股东在获得公司流通权之后，还有“锁股期”。按照《上市公司股权分制改革管理办法》，惠州控股从取得流通权之日起12个月不得上市交易或转让，禁售期满后，12个月内转让不得超过5%，24个月内不超过10%。

　　按照协议，89位TCL管理人层受让上述股份所需支付的资金由他们自筹，TCL集团不会提供任何资金、担保或者其他经济资助。具体的付款方式是在这笔交易取得有关政府批准之日起两个月内支付股份转让价款的50%，并于2006年9月30日前支付其余转让价款。

　　值得一提的是，有媒体称受让1.16%股权的Alliance是TTE(TCL与法国汤姆逊组建的合资企业)外籍高管成立的公司。

　　“这种说法是不对的，事实上，这个公司的设立是为了解决公司外籍高管持有公司股权的问题，由于其外籍的身份在受让公司股权是存在障碍的，通过境外公司这个渠道可以解决这个问题，这里面不仅包括TTE，还有集团其他部门的外籍高管。”王红波向《证券市场周刊》透露。他还进一步说明，具体的细节在公司公布持股变动书时就可以看到。

　　控股权之辨

　　加上这次股权转让，TCL高管和员工持股比例超过20%，高于第一大股东惠州控股15.22%的股权比例，有市场人士分析认为，TCL高管掌握了公司的绝对控股权。

　　“这种说法是不对的，因为有 TCL集团工会工作委员会持有集团9.1%的股份，并非高管持股，是代表1300多名技术骨干和基层职工的利益，我们认为每个人都会对于个人的财产负责，没有高管能够驾驭他们的持股方向。”王红波说道，“并且在持股名单中，很多是高管或者离职，或者退休，公司更加不能够控制他们的股权的处置权。”

　　但是这种说法与TCL集团的情况并不相符。

　　按照TCL集团的披露信息，TCL集团目前的股权结构，中高层管理人员的持股比例为15.88%，已经高于惠州控股的15.22%的股权。其中，身为董事长的李东生持有5.59%的股份，董事袁信成、郑传烈分别以0.96%，0.91%的持股量位列前十大股东。加上本次转让的5%，股比已经超过20%，更是远高于惠州控股。

　　如果包括TCL集团工会工作委员会的9.1%的股权，高管和员工持股更高达30%多。

　　TCL集团一位人士介绍，TCL集团工会工作委员会的股权目前是由海通证券托管，也加大了这部分股权的集中控制力。

　　飞利浦跻身第三大股东

　　2005年12月25日，惠州控股将其持有的TCL集团5%股权转让给飞利浦，交易完成后，飞利浦持有TCL集团的股权比例达到7.46%，成为达三大股东，在其前面的分别是第一大股东惠州控股15.22%、第二大股东TCL集团工会工作委员会9.1%。

　　“飞利浦增加对于我们的持股，是在双方良好的合作基础和合作关系的背景下进行的，希望通过股权这个纽带，加强合作的可能。”王红波解释。

　　他又透露了进一步合作的内容：对于飞利浦，包括更宽层面的合作，甚至业务的整合；对于TCL集团第一大股东惠州控股，飞利浦可以为TCL集团的国际化提供更多的经验支持。

　　在2005年11月28日TCL集团公布股改方案时，曾提及将引进一个战略投资者，并指出其与第一大股东的合作可能会在股改前完成。

　　“其实惠州控股与飞利浦的谈判已经进行了很久，如果没有股权分置改革的问题，对于协议的细节可能需要更长的时间进行谈判，但是如果股改之后，转让股权受到限制，双方的谈判将被延缓，所以双方加快了转让的进程。”王红波向《证券市场周刊》透露更多谈判的细节。

　　据TCL品牌中心的人士介绍，飞利浦不仅为TCL集团很多部门提供零配件，还利用TCL集团彩电的销售渠道进行销售飞利浦的彩电，效果明显，所以相比其他战略合作，双方的关系更加热络。

　　机构帮忙股改过关

　　事实上，TCL集团消息披露的节奏很有章法，这个相对敏感的高管持股问题在股改表决之后公布，而在表决之前公布类似的股权转让消息，惠州控股同样将5%转让给飞利浦，包括TCL国际电工的高溢价出售。

　　2005年12月30日TCL集团的10送2.5股的股改方案获得了超过96%的高票通过，而机构投资者起到了至关重要的作用。在TCL集团的股改投票中，包括通乾证券投资基金、交通银行——融通行业景气证券投资基金、中国工商银行——融通深证100指3家机构都投了赞成票。

　　以通乾证券投资基金为例，这个机构在投票前是TCL集团流通股第一大股东，持有7056万股的股权，股比接近3%。但是通乾基金至迟在2005年6月30日还没有出现在TCL集团前十名流通股的名单中，而到2005年9月30日，持股量已经高达3000多万股，这个数量十分罕见，比较一下，在半年报当时的TCL集团第一大流通股的持股量不到800万股。

　　而在2005年9月30日至投票前，通乾证券投资基金又买入了接近4000万股的TCL集团股权，手笔很大。