美菱电器四董事质疑董事会改选 长虹入主生枝节

　　本报记者 李丰林 杨宇舟

　　四川长虹(资讯 行情 论坛)(600839)入主美菱电器(资讯 行情 论坛)(000521)似乎要遇到一点麻烦了。在四川长虹取代广东格林柯尔企业发展有限公司成为美菱电器第一大股东后，美菱电器董事会及管理层大换血本来也在意料之中。没想到，已经从美菱电器董事会“出局”的三位格林柯尔系董事并不甘心。

　　昨日，本报编辑部收到一份由该三位董事及一位独立董事联合署名的“公开声明”。针对

美菱电器本月7日发布的公告，上述董事在“声明”中称，公告内容与事实不符并违反公司法和公司章程。“声明”要求有关部门认定公告无效，要求美菱电器召开正式的董事会会议，就公告所列议案内容进行充分讨论和表决。

　　引起争议的公告

　　1月7日，美菱电器公告，2005年12月29日，公司第二大股东及流通股股东合肥美菱集团控股有限公司与合肥美成吸塑有限公司，分别向公司董事会提交书面提案，要求对顾雏军、成湘洲、林科和霍永新等公司董事会部分董事进行改选，以确保公司正常经营和持续发展。该提案还提出新的董事候选人，即来自长虹的赵勇和李进。

　　据公告，美菱电器董事会第五届第九次会议于2006年1月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2005年12月29日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议形成决议:免去顾雏军董事长职务、免去公司第五届董事会董事顾雏军、成湘洲、林科和霍永新的董事职务，提请2006年第一次临时股东大会对该事项进行表决，同意合肥美菱集团控股有限公司、合肥美成吸塑有限公司联合所提出的董事候选人名单赵勇、李进。同时还通过了与四川长虹电器股份有限公司合资组建合肥长虹美菱制冷有限公司等共计8项议案。

　　公告显示，会议应出席董事9名，实到董事8名，顾雏军因被逮捕没有出席会议。上述决议的表决结果:同意票5人；反对票0人；弃权票3人。其中，董事成湘洲、林科和霍永新放弃投票权。

　　而对于1月4日的这次表决，美菱电器三位董事成湘洲、林科、霍永新及独立董事吴汉洪却有不同说法。他们在前述“声明”中表示，曾分别以口头或联名书面表达的方式，提请美菱董事会在合肥召开正式会议，但均未被采纳。并称，从未收到任何有关1月4日董事会的开会通知，而且成湘洲、林科、霍永新等三人并未放弃投票权。“声明”认为，公告中所述参会人数和表决人数均与事实不符，要求认定决议无效。

　　双方各执一词

　　当记者就此事向美菱电器方面求证时，公司董事会秘书薛辉告诉记者，免去四位董事实际上是二股东和一个流通股股东提的，他们合计持股超过10%，有权提出议案并交股东大会审议。董事会不是讨论这个议案，只是履行相关手续后交股东大会审议。至于董事会召开的方式，法律规定现场或者通讯方式都可以。他说，如果董事要求召开现场的董事会应该在发出通知时提出，应跟董事长沟通。而据他了解，目前发表声明的几位董事并没有与主持美菱电器工作的公司副董事长沟通过。除了霍永新董事外，其他人也没有跟他本人做过沟通。薛辉表示，对于董事会的提案，作为董事应该明确表态，而至今他们都未表态，这也是不符合相关规定的。经咨询律师，他们不投票就意味着放弃投票权，因此公司在公告时就照此处理。

　　而“反方”当事人之一林科称，这次董事会很重要，不该采取背靠背的方式来进行，且各董事事先没有按照规定提前十天得到相关通知。由于董事投票是要承担责任的，而此次董事会没有会议通知，没有议程，议案又有改动，后来他们就拒绝投票了。据他称，美菱电器工作人员曾先后三次提供给他们内容不同的议案。

　　记者了解到，在“第一次”投票时，董事成湘洲、林科对所有议案均投了反对票，霍永新则部分赞成部分反对。

　　对林科的说法，美菱电器董秘薛辉称，虽然表决议案两易其稿，但实质内容并没有改变:“最初是说‘免去’，考虑到措辞应该平和一些，因此在二稿中用了相关董事‘辞职’的表述，后来由于沟通并不顺畅，提议的股东又改变想法，用了‘免去’的字眼。”他个人认为，在“第一次”投票时林、成两位董事对所有的议案包括有关公司未来发展的议案全部反对，已经有些不负责任了。

　　成湘洲告诉记者，他们此次打算发表“联合声明”绝不是无理取闹，主要是因为这次董事会程序不合法。这则“声明”是1月7日他们在网上看到公告后就协商一致的。写好后，也提交了有关监管部门，但到目前为止尚未得到回音。

　　霍永新也表示对“声明”的内容完全确认。但他认为现在公开这个声明并不合适，因为牵头美菱电器重组的“工商联”正在协调此事，应等他们的意见，不过他也无法说服另两位董事。

　　独董一票成为焦点

　　据美菱电器公告，出席会议的8名董事中，同意票5人，反对票0人，弃权票3人。对于独立董事吴汉洪的投票，林科和成湘洲均向记者表示，“吴教授投票的版本与后来公告的并不一致”。而美菱电器董秘薛辉坚称吴投了赞成票。事实上，如果没有独立董事吴汉洪的那一纸“赞成票”，相关议案就过不了“半数以上同意”这个槛。

　　于是，独立董事吴汉洪成了该事件的焦点。资料显示，吴汉洪，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，美菱电器独立董事。

　　记者昨日下午致电吴汉洪，核实“声明”上的内容，但他表示:“我现在很忙，也没有回答你的义务”。当记者追问“这么说是不是意味着你没有参加这个声明？”时，他说:“我也没这么说，我什么都没说”。随即挂断电话并关机。

　　而后，成湘洲向记者传来了吴当初确认这则“声明”的邮件:“已经收阅。无异议！”

　　记者注意到，在美菱电器1月7日的公告中，对董事会决议发表独立意见的只有独立董事韦伟和卓文燕，而不见独立董事吴汉洪。薛辉认为，独立董事应该发表独立意见，而不应该与其他董事联合发表声明。有法律界人士表示，作为当事人也是上市公司的独立董事，吴教授应该给公众一个交代。