本钢板材股权分置改革网上路演精彩回放

http://finance.sina.com.cn 2006年01月10日 18:40 证券时报

　　本钢板材股份有限公司董事长、总经理李墨华致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心本钢板材的朋友们：

　　大家下午好！　

　　欢迎各位参加本次网上交流会。

　　首先，请允许我代表本钢板材股份有限公司董事会、经营班子和全体员工，对今天光临本钢板材股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾，以及积极参与网上交流的各位投资者，致以热烈的欢迎！对广大股东、投资者和社会各界朋友们一贯以来对本钢板材的关心、支持和帮助，表示衷心的感谢！

　　本钢板材是由本钢集团于1997年3月以其拥有的炼钢厂、热轧厂和原初轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，募集设立的股份有限公司，同年发行40000万股B股和12000万股A股。

　　公司自上市以来，面对着国内钢材市场供求形势的不断变化，钢材价格的反复波动，始终坚持以市场为导向，按照结构调整和突出品种质量的要求，注意协调产量与品种的关系，密切关注市场变化，灵活调整营销策略，努力应变着市场波动所带来的各种影响，产品销售逐年实现了效益最大化目标。与此同时，公司的赢利能力也在不断增强,使投资者获得了较好的回报。公司从2002-2004年近三年的净资产收益率分别为9.94%、11.93%、14.93%，近三年的每股收益分别为0.34元、0.46元、0.644元，每股收益增长率分别为41.66%、35.29%、40%。今年1-9月净资产收益率达到10.35%，每股收益0.475元。

　　作为公司唯一的非流通股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司是我国重要的精品板材生产基地，距今已有上百年的历史，是国内为数不多的拥有涵盖采矿、选矿、焦化、球团、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输等完整钢铁产业链的大型钢铁联合企业，是全国十大特大型钢铁联合企业之一，全国120家大型企业集团试点单位。

　　近几年来，为做精钢铁产品主业，母公司本溪钢铁(集团)有限责任公司进行了以产品结构调整为主线、以新产品开发和精深加工为龙头的一系列技术改造，使公司钢铁产业由做大到做强，实现脱胎换骨的变化，做精钢铁产品是本钢集团产业“转轨变型”的首选，集团先后完成了板坯连铸、连轧改造等几十个项目。还投资开工建设了薄板坯连铸、高强钢轧机等14个具有国际先进水平的重点项目。2004年，本钢集团生产铁精矿551万吨、生铁507万吨、钢549万吨、商品材455万吨，2004年末集团总资产361.65亿元，净资产130.9亿元。

　　解决

股权分置问题，对于促进上市公司健康发展，保障全体股东利益具有十分重要的意义。此次，我们采用的股改与整体上市相结合的方式，是在利益兼顾的前提下综合考虑的，旨在实现流通股股东与非流通股股东的双赢。我们相信方案的实施也将会为企业长远发展打开空间。

　　我们衷心希望能够通过与广大流通股东的充分沟通，使公司股权分置改革方案获得大家的理解、支持和信任，并得以顺利实施。我们将一如既往，务实创新,做实、做强、做大公司主营业务,不断提升本钢板材的核心竞争力，形成持续发展能力，力争以优良的业绩来回报广大投资者。

　　谢谢大家！

　　中信证券股份有限公司投资银行执行总经理郑卫峰先生致词

　　各位领导、各位股东及各界朋友：

　　下午好！

　　很高兴能够参加今天本钢板材股份有限公司整体上市及股权分置改革网上路演活动。在此，我谨代表中信证券股份有限公司感谢各位领导、各位股东及各界朋友的热情关注及对我们的信任与支持。

　　本钢板材股改方案充分考虑了非流通股股东、流通A股股东及上市公司的利益，股改过程将始终坚持公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则。

　　本钢板材不是为股改而股改。本钢板材此次股权分置改革与整体上市同时公告，股权分置改革实施完成后，将尽快进行收购资产事宜。

　　本钢板材将以股改为契机实现整体上市。股改完成后，将尽快完成对本钢集团钢铁主业资产的收购。该项收购将大幅提高本钢板材的钢材产量、销量及资产总量，大大增强本钢板材的资产质量、盈利能力，实现本钢集团钢铁主业的整体上市。整体上市后，本钢板材将拥有一体化产业链；扩大产品范围，优化本钢板材产品结构；扩大资产规模，大幅提升收益水平；大幅降低关联交易，公司治理也将进一步改善。整体上市后，本钢板材投资价值将进一步显现，广大股东将有机会从此次整体上市获得丰厚的收益。

　　由于政策方面的原因，股改成功是整体上市的前提。中信证券作为本钢板材股改保荐机构，深刻认识到本次股改对本钢板材的战略意义，也深刻认识到整体上市对广大投资者的重大意义与价值。

　　中信证券坚持诚实信用、勤勉尽责的态度，从有利于公司长远发展，有利于公司价值增长，有利于维护广大股东尤其是流通股股东利益的角度出发，协助本钢板材制定了本次股改方案及整体上市方案。

　　我们希望，通过此次网上沟通，广大投资者和所有关心本钢板材的朋友能够对本钢板材股改及整体上市方案有一个更全面、透彻的了解，能够深刻认识本次股改及整体上市的重大意义。本次网上路演是为了进一步了解市场的反映与意见，倾听市场的声音，希望各位投资者提出自己的意见与想法，我们将会认真研究，帮助本钢板材进一步完善股改方案。

　　最后，预祝本钢板材股份有限公司整体上市及股权分置改革圆满完成！

　　谢谢各位！

　　股权分置改革篇

　　问题:请问公司的对价安排是怎么考虑的？

　　梁广德：目前钢铁行业股改对价的平均水平包含了权证的溢价部分，由于我公司A股流通市值较小，不符合权证的要求，因此我们的对价不含权证的溢价部分。这点请投资者给予理解。

　　公司在安排对价的问题上，主要是考虑了以下原则：(1)改革前公司流通A股股东的持股成本截至2005年12月29日，公司流通A股前120个交易日收盘价的算术平均值为4.20元，以此作为流通A股股东的持股成本。(2)股权分置改革方案实施后公司A股

股票估值水平参考国际成熟市场可比公司市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司A股股票市盈率为6倍。根据2005年公司第三季度季报，本钢板材1-9月每股收益为0.475元，公司管理层预计2005年度每股收益为0.566元。结合股权分置改革方案实施后公司A股股票预计的市盈率水平、2005年度预计每股收益，股权分置改革方案实施后本公司A股股票估值水平为3.396元。(3)流通A股股东应获得的对价假设：R为为使非流通股份获得A股市场流通权，流通A股股东每持有一股流通A股可从非流通股股东获付的股份数量；股权分置改革前流通A股的合理市价为P；股权分置改革方案实施后流通A股股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：P＝Q×(1＋R)根据流通A股股东持股成本，以及改革后公司A股股票价值估值水平，则R=0.237股。为保护流通A股股东的利益，本钢集团同意向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.5股股票。

　　问题:目前市场上对流通权支付的方式也很多，有送股、有缩股、有现金支付、有权证等，请问公司为什么选择送股的方式？

　　梁广德:根据已完成的股权分置改革试点经验、正在进行的股权分置改革做法及监管机构的相关规定，股权分置对价支付方案主要包括：送股、转赠、缩股、现金、发行权证等。结合考虑本钢板材实际情况，我们建议公司采取送股方式安排对价，这样操作简单易行,也容易得到流通股股东的理解。

　　问题：股权分置改革期间股票停复牌如何安排？

　　梁广德:(1)本公司董事会已申请A股股票自2005年12月30日起停牌，并于2005年12月31日公告股权分置改革说明书，公司A股股票最晚于2006年1月12日复牌，此段时期为与A股股东的沟通时期。(2)本公司董事会将在2006年1月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　问题：股权分置改革后，公司的发展是否能获得实在的好处？

　　李墨华:本次股权分置改革的成功将进一步推动公司治理结构的完善，对公司的长远发展是实实在在的利好。

　　问题：公司独立董事是否对该方案都投了赞成票？

　　梁广德:公司独立董事认真审议了股改方案，发表了独立董事意见，已经在相关报纸上披露了。

　　问题：董事会会不会保持公正？我应不应该让董事会征集投票权？

　　梁广德:请你相信董事会的公正性，欢迎让董事会征集投票权。

　　问题:公司股改对流通B股的投资者如何考虑?

　　李墨华:谢谢您。根据股改政策要求，股权分置改革是非流通股股东和流通A股股东之间的协商，因此本次股改未考虑B股股东，也不动用上市公司的资源。

　　问题：股改过程中公司如何协调与流通股股东的关系？

　　梁广德:股改过程中公司将采取措施协调与流通股股东的关系：1、在公司董事会发出召开相关股东会议的通知后，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道；2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；3、相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开相关股东会议催告通知；4、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；5、公司为股东参加表决提供网络投票系统。

　　问题：能否介绍一下公司将怎么完善投资者关系管理体系呢？

　　梁广德:1.公司非常重视和完善投资者管理关系,制订了相关细则;2.建立专题网页,开辟了公共信箱,随时听取投资者的心声;3.利用各种媒体宣传和介绍公司,让投资者享有充分的知情权。

　　李墨华:本次股权分置改革的成功将是对公司决策和经营班子的鼓舞和激励，公司决策和经营班子将加倍努力，使公司业绩有新的提高，对股东的回报会更丰厚。

　　整体上市篇

　　问题：请问李总，为什么股改和整体上市要一起进行，两者是否可以分开进行？

　　李墨华:谢谢您的问题。根据政策要求，再融资实施前必须完成股权分置改革。因此，本次本钢股改虽然与股改和整体上市方案同时公告，但是分步实施的，并不会同时进行。感谢您对本次股改系整体上市方案的关注，也希望您的大力支持。

　　问题：非流通股股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现呢？

　　李墨华:谢谢您。股改说明书中大股东已对持有期做出了承诺，短期不会套现。并且整体上市公司集团钢铁主业基本全部进入上市公司，集团对上市公司的未来也充满信心，没有套现的动力。

　　问题：本钢公司很好，我作为股东多年，一直都还不错。希望这次整体上市能够继续为我们谋取更多的利益。在此，向各位致敬。

　　梁广德:谢谢您的支持，欢迎您到本钢作客。

　　问题：以前的本钢，基本上依靠关联交易，此次整体上市后，公司的上下游将发生很大的变动，对公司管理层来讲，是否要面临更大的压力？

　　梁广德:收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金额将大幅度降低，本钢板材在生产上下游，辅助设施之间的配比将更为平衡，能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，提高运营效率，降低运营成本，上市公司独立运作的能力大大加强。收购后公司不仅没有压力，反而会轻装上阵。把公司管理得更好。

　　问题：与宝钢、武钢比较，本钢的优势产品是什么？有何技术优势？

铁矿石涨价和国内钢材降价对本钢的影响有多大？整体上市给本钢带来多大包袱？

　　李墨华:本钢的主导的产品是热轧和冷轧板材，有着多年的生产经验和较大的资金投入，已经形成了核心竞争力，我们的目标是建立精品板材基地。本钢拥有丰富的铁矿石资源，自给率达到70%左右，这是本钢的优势所在。整体上市给本钢提供了新的发展机遇，本钢的明天会更加美好！

　　经营与发展篇

　　问题：公司如何看待未来中国钢铁行业的发展前景？

　　李墨华:今年以来，钢铁行业生产运行在国家宏观调控政策的引导下，在市场发生了变化的情况下，生产增速不断提高，钢铁产品出口势头减弱，钢材价格大幅度波动，效益水平继续提高。当前，钢铁行业迫切需要按照《钢铁产业发展政策》确定的方向，坚持走新型工业化道路，引导促进钢铁行业实现健康有序发展。随着钢铁工业技术进步和钢铁工业生产的快速发展，钢铁产品的质量水平、生产效率以及环境质量等诸方面都有了极大改善和提高，钢铁产品作为重要结构材料、功能材料和重要绿色建筑材料的作用日趋明显，这进一步巩固和提高了钢铁工业在我国现阶段国民经济发展中的地位和作用。总体来讲，钢铁工业是工业、农业、交通运输业和国防工业等产业的基础，在我国国民经济中占有重要的经济地位。因此中国钢铁行业的未来发展前景良好。

　　问题：请问董事长，公司主要产品有哪些？

　　李墨华:公司的主要产品为：连铸坯、热板、可利用材等产品的生产。

　　问题：请问贵公司在行业中的地位和优势如何？

　　梁广德：本公司此次股改，将通过定向增发的方式收购大股东本钢集团的主业资产，从而实现大股东的整体上市。本次收购将继续增强本公司的竞争力和可持续发展力。本钢板材控股股东本钢集团是全国120家大型企业集团试点单位，是国内为数不多的拥有涵盖采矿、选矿、焦化、球团、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输等完整钢铁产业链的大型钢铁联合企业，是我国重要的精品板材生产基地，主要产品冷轧卷板和热轧卷板，产品市场以一汽、北汽、海尔、三星等汽车、家电、建筑领域的高端客户为主，部分产品出口美国、加拿大、欧洲、日本、韩国和东南亚等国家和地区。随着薄板坯连铸连轧生产线，2#热镀锌生产线，二冷轧厂等重大项目的建设投产，本钢集团的整体工艺技术装备和产品开发能力已经达到国内领先水平，部分技术装备和产品质量已经达到国际先进水平。

　　问题：公司是如何看待这次股权分置改革对钢铁行业的影响？

　　梁广德:钢铁业的发展有自身的因素，股权分置改革解决资本市场的割裂问题，对钢铁业的发展会起到推动的作用。

　　问题：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　李墨华::解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，进一步完善公司治理结构；另外，非流通股份可以上市流通后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。

　　问题:此次改革实施后将对公司带来什么影响？

　　梁广德:股权分置问题的解决将使原非流通股股东和流通股股东的利益趋向一致，这有利于公司各方利益的统一，有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善，这对公司的长远发展将带来积极的影响。

　　问题:实施股权分置改革后公司的业绩是否能稳步增长？

　　李墨华:公司在股改完成后，股东的利益将趋于一致，这对公司今后的稳定发展提供了保证。公司在发展的方向上以及在如何更有效的利用好资源把我们的主业做强做大方面将更加明确，所以我认为这对保证公司长期稳定的发展能够起到积极的作用。

　　问题：您觉得解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗？如果有，会是什么样的影响？

　　李墨华:公司唯一的非流通股股东———本溪钢铁(集团)有限责任公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权，拟向改革方案实施登记日收市后登记在册的全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股票。从长远看，股权分置问题的解决，有利于公司形成良好的激励机制，自我约束机制和外部监督机制，能够促使股东更加关注治理结构，关注公司业绩的提高，以维护和提升公司的价值，更好的回报投资者。因此我们相信，方案实施后，会对公司的长远发展产生积极的影响。

　　问题：请问公司的偿债能力如何？公司是否有较大的短期还债压力？

　　梁广德:本公司被银行授予AAA企业，偿债能力强。

　　问题：我很关心公司的业绩，不知道明年的这个时候，公司的利润增长50%的希望有多大？

　　李墨华:只要主导产品市场价格相对稳定，我们相信在公司全体员工的共同努力下，公司明年会取得较好业绩。

　　问题:请评价一下公司的总体经营状况？

　　李墨华：公司目前主营业务突出，发展势头强劲，资产结构合理，现金流量充沛，流动比率、速动比率相对合理，没有短期偿债压力。

　　嘉宾介绍

　　本钢板材路演嘉宾

　　本钢集团董事、本钢板材董事长、总经理　李墨华先生

　　本钢板材副总经理、董事会秘书　梁广德先生

　　保荐机构路演嘉宾

　　中信证券股份有限公司投资银行执行总经理　郑卫峰先生