利益集团操控 ST天然连续股权转让难逃MBO嫌疑

　　特约记者 车夫 申草 本报记者 杨瑞法

　　上海报道

　　1月6日，内蒙古天然碱(资讯 行情 论坛)股份有限公司(000683.SZ；简称*ST天然或天然碱)发布公告，称大股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，拟转让其持有的*S T天然12439.0256万股国家股给内蒙古博源投资集团有限公司的事宜，已获自治区人民政府和内蒙古国有资产监督管理委员会批准。

　　此前的2005年5月17日，鄂市国资公司曾将其持有的*ST天然12，000万股股份(占总股本的25.586%)转让给了上海证大投资发展有限公司，转让价格为每股0.60元。去年12月29日，此次股权转让获得国务院国资委的批准。

　　如果此次股份转让获国资委批准，博源集团将成为持有*ST天然26.52%股权的第一大股东，上海证大成为第二大股东，鄂市国资公司则彻底与*ST天然作别。

　　而在上海国家会计学院财务舞弊研究中心的研究人员看来，*ST天然连续的股权转让却有MBO之嫌疑，“这是一项精心运作多年的MBO，收购*ST天然的是一个利益集团，他们意图收购的不仅仅是*ST天然的股权，还包括了其掌控的多家子公司。”该研究中心在一份报告中指出。

　　神秘的博源投资

　　“转让控股权的事，是由天然碱公司一手操作的。”鄂市国资公司一位工作人员告诉记者。据他介绍，鄂市国资委及鄂市国资公司主要负责人均缺位多时。

　　本报记者查知，早在去年夏天，身兼鄂市国资委主任及鄂市国资公司法定代表人的袁翠玲就被鄂市政府免去了两个职务。鄂市国资委一官员向记者证实，迄今为止，这两个主管国有资产经营的机构均还没有全面主持工作的一把手。

　　对此，ST天然

证券事务代表纪玉虎表示：“这个事情我没参与过，我们只是发了一下公告。”

　　很有可能成为*ST天然第一大股东的博源投资集团究竟是何方神圣？资料显示，博源投资集团有限公司原为博源投资管理有限公司，成立于2004年4月8日，由郭永厚等四名自然人出资设立，注册资本5000万元。

　　2005年8月15日，公司增资变更为博源投资集团有限公司，注册资本达11,050万元。主要股东包括：郭永厚出资4,641万元，占注册资本的42%；苏治萍出资3,536万元，占注册资本的32%；温慧出资1,436.5万元，占注册资本的13%；杨海蓉出资1,436.5万元，占注册资本的13%。

　　仅仅一个半月之后，博源投资集团的股东构成又发生了变化：实际控制人变成持有公司22.23%股份的牛伊平，郭永厚以持有14.89%的股份位居其后，杨国良和马秀瑜则分别持有9.73%和8.79%的股权；其它股东还有孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和；法人股东则包括苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司和准格尔旗双源煤炭有限责任公司。

　　博源投资集团的主要股东都是何许人？资料显示，牛伊平，曾担任*ST天然副总经理兼董事会秘书。但从2001年9月起，牛不再担任董事会秘书一职，2004年9月起不再担任副总经理职务。

　　除牛伊平以外，还有多名博源投资集团股东曾担任*ST天然要职。其中，孙朝晖曾是*ST天然总经理办公室主任，张永昌从2003年4月起不再担任*ST天然董事，而王胜利和侯占和则刚刚于2005年11月从*ST天然董事的位置上离职。此四人共持有博源投资集团12.76%的股份。

　　其余多名自然人股东则与天然碱公司曾经的大股东伊化集团有千丝万缕的关系。在牛伊平之前一直担任博源集团法定代表人和第一大股东的郭永厚，曾经是伊化集团

审计部经理，杨国良曾任职伊化集团控股的青海海西蒙西联碱业有限公司董事长，马秀瑜曾任河南桐柏碱矿有限责任公司董事长，胜利曾任伊化设计院设计所副所长、伊化信息资源部经理。

　　上海国家会计学院财务舞弊研究中心的报告指出，*ST天然一旦落入博源集团囊中，就会顺理成章地成为其前管理层人员控制的公司。报告质疑，这些股东都曾长期任职国企，刚从国企下海，他们何以能够拿出几百至几千万的出资款成立投资公司？

　　近几年，ST天然虽然一直背负近10亿元短期负债，但它和上海证大、博源投资一起搞投资项目的热情不减，资金源源不断外流。报告担心，*ST天然会像伊利股份(600887.SH)的国债投资一样转个圈变成收购资金，使对外投资和应收款项变相成为博源集团的注册资金和收购资金。

　　自贬身价出嫁？

　　对博源集团和上海证大来说，分别获得*ST天然第一和第二大股东的地位，绝对是一桩便宜的买卖。

　　2000年，天然碱公司每股净资产还有近2元，但经过2001年和2004年两次巨亏，其净资产迅速下降到2004年年末的每股0.56元，身价下跌7成多。

　　上海国家会计学院财务舞弊研究中心的报告指出，*ST天然两次巨亏和公司的经营业务没有多大关系，都是因为计提了巨额资产减值准备所致，其中2001年当年计提约31785万元，2004年计提6019万元，并核销应收帐款净值2303万元，出售吉碱分公司造成8634万元的资产减值损失。

　　“通过会计手法，对报表‘大洗澡’，大幅度降低净资产价值，不但降低了收购成本，而且卸掉了历史包袱，使得上海证大和博源集团得以低价将*ST天然娶回家中，更利于今后轻装上阵。”报告认为。

　　该研究报告还发现，ST天然经过一系列资本运作，使公司的主要利润来源流向了博源集团。

　　截至2004年底，桐柏安棚碱矿有限责任公司一直是天然碱控股60%的子公司，总资产5.42亿元。2003年和2004年，它分别实现净利润2669万元和3595万元。但*ST天然2005年中报显示，公司在桐柏安棚的股权变成了46%，突然丧失了控股权。2005年12月28日，*ST天然的公告显示，它进一步将股权降低至8%。与此同时，博源集团却成为持有52%股权的控股股东。

　　桐柏海晶碱业有限公司的股权变动亦让外界不解。2004年5月30日，ST天然以所持桐柏海晶5500万股权与博源集团所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司7800万股权进行置换。置换后，ST天然持有苏尼特公司99.5%的股权，持有海晶公司47%的股权；博源公司持有海晶公司48.58%的股权，不再持有苏尼特公司的股权。根据2004年报，苏尼特当年度亏损2000多万，而桐柏海晶却盈利100万元。为什么上市公司要用盈利公司的股权置换亏损公司的股权？

　　对于上述问题，*ST天然官方拒绝回应。

　　ST天然是否将成为下一个伊利股份？在一系列蹊跷的股权变更之后，究竟隐藏着怎样的故事？本报将继续予以关注。