北生药业 股改方案凸显大股东诚意

　　方元

　　市盈率只有11倍，市净率也接近为1，大股东持股比例只有24.32%，相比其他股改公司，北生药业(资讯 行情 论坛)对价方案的出台并不容易，尽管如此，流通股股东最终还是每10股获得了3.5股的对价，这一实际对价水平远高于理论对价水平，较好地保障了流通股股东的权益，也明显降低了流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到相当程度的 释放。

　　1.对价支付合理，充分保障流通股东利益

　　1.1　对价方案简述

　　本次北生药业股改方案将和先前董事会通过的资本公积金转增股本预案合并进行，公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股，非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。

　　以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每10股流通股在实施改革方案后将增加13.73股，其中增加的7.58股为流通股股东应得的转增股份，6.15股为非流通股股东支付的对价股份。该对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股，获得非流通股股东支付3.5股股份的对价。

　　1.2　实际对价水平远高于理论对价

　　北生药业的对价方案依据为总流通市值不变法，方案选取2005年12月16日前60个交易日加权均价5.99元为流通股的基准价格；选取2005年第三季度经审计的每股净资产5.5765元为非流通股的基准价格。以此计算，非流通股股东为使非流通股份获得流通权，以其持有的股份向流通股股东支付股份，每股流通股获付的股份数量为0.033股，即每10股送0.33股。

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，公司全体非流通股股东将对价安排数量提高到0.35股，即流通股股东每10股获送3.5股。因此，非流通股股东实际支付的对价水平远远高于理论对价水平。

　　1.3　非流通股股东送出率为43.1%，明显高于市场平均水平

　　北生药业股改前非流通股本和流通股本分别为7739.55万股和9535.05万股，非流通股股本比例仅为44.80%，因此，在“10送3.5”的对价水平下，非流通股股东的实际送出率达到了43.1%，明显超出已经实施股权分置改革上市公司的17%—18%的平均水平，显示了非流通股股东的股改诚意。

　　1.4　前两大股东延长禁售期有利流通股股东权益保护

　　在非流通股股东承诺方面，参与本次股权分置改革的全体非流通股股东将遵守法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东还做出附加承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过上海

证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的禁售和限售期间，若持有北生药业原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

　　前两大股东承诺3年内不减持，这在目前市场环境下减少了送股的扩容摊薄效应和对远期流通股大幅增加的担心，实际更有利于流通股东权益和明确持股预期。

　　1.5　前两大股东持股比例低、成本高，对价支付代价较高

　　相对目前股改的大部分公司而言，北生药业的股权结构较为特殊，流通股股本占总股本的55.2%，公司第一大股东北生集团所持股份仅占公司总股本的24.32%；第二大股东北海腾辉的持股比例也只有12.87%，由于大股东原持股比例相对较低，这在客观上制约了其支付对价的能力。

　　1997年10月，北生集团前身广西北海浙江广厦建筑有限责任公司以每股1.25元的价格受让1100万股，成为公司的第一大股东；1998年8月，公司进行了增资扩股，以每股1.35元的价格向第一大股东增募1037.5万股；2004年9月，公司进行了配股，第一大股东以每股6.37元全额参与了配股，配股后第一大股东股份的平均成本为3元多。而第二大股东的股份也是以4.75元的价格取得，相对成本都比较高。因此在前两大股东持股比例低、成本高的背景下，非流通股股东没有区分不同成本的股份，统一执行10送3.5股的对价实属难得。

　　1.6　未来市场流通压力小，公司治理结构更加合理

　　公司第一大股东北生集团股改前的持股比例为24.32%，股改实施后持股比例下降为13.84%；而第二大股东北海腾辉的持股比例则由12.87%下降到7.32%。由于股改实施后北生集团股权比例比较低，如果进一步减持将更加可能丧失控股权的地位，因此其减持空间甚小；而北海腾辉预计减持的幅度也相当有限，至于其他原非流通股股东，股改后合计的持股比例也不过5%。因此，流通股股东不必担心未来流通股大幅增加而对股价形成冲击。

　　股改实施后，北生药业原非流通股股本比例将由44.80%下降到25.49%；流通股股本则由原55.20%上升到74.51%，前两大股东的股权比例下降较大。可以预见，流通股股东未来的话语权将进一步得到加强，公司的治理结构有望进一步合理化。

　　2、公司核心竞争力逐步提升

　　北生药业是一家高新技术生物制药企业，是广西区唯一一家通过国家科技部和中国科学院“双高”评审的企业。公司主要从事生物生化、中西成药、基因工程、人体组织工程等产品的科研、生产与销售，是国家生物工程制药中试基地、国家定点血液制品生产企业、全国首批通过GMP认证的基因工程干扰素制药企业之一。

　　经过多年发展，北生药业已经打造出国内一流的包括北生药业(上海)科技园和浙江汉生科技园在内的两大药品研发和药业生产基地，并已形成了基因工程产品、生物制品、人体组织工程材料、生化药品、血液制品、中药、化学药、保健食品等八大系列产品。

　　2005年公司较好地克服了国家

药品降价政策带来的不利影响，不断强化市场营销工作，销售收入和利润仍保持较好的增长水平，随着配股募资项目和北京嘉德公司易地改建等项目的完成，公司的核心竞争力将得到进一步的提升。