国之杰九亿大钞铺路 安信股改悬崖博弈

　　本报记者 徐可强

　　上海报道

　　距离1月9日、上海安信信托(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“安信信托”)股权改革方案股东大会投票的日子越来越近，此次股改投票的结果将直接决定安信信托是否还有 明天可以期待。

　　此时，安信信托大股东——上海国之杰投资发展有限公司的几位高管还在忐忑。尽管一年前鞍山的大雪之夜，经过艰苦的谈判，最终，国之杰让安信信托前任大股东鞍山市财政局掏出了6亿元的真金白银，买到安信信托继续生存的机会。但在2006年伊始，所有股东必须要做出终审裁决：安信信托是浴火重生，还是背着18年的重担从此沉沦？

　　九亿买安信

　　面对此次安信信托的生死存亡之关键，上海国之杰是破釜沉舟式的一场豪赌。

　　2005年6月份，

股权分置改革启动。银监会也同时通知安信信托，2005年底前必须充实净资产，不得低于3亿元。

　　2005年12月8日，安信宣布股改方案。上海国之杰将以持有的74%的银晨网讯科技有限公司股权(评估资产为2.2亿元)、上海假日百货商厦第六、七层商业房产(评估资产为1.1亿元)以及对安信信托1亿元的债权，置换安信信托4.3亿元的负债和应收账款等资产。

　　同时，国之杰置换所得资产将由安信信托负责处置，并获得处置收益。国之杰认为，此举相当于大股东赠送上市公司4.2亿元资产，按照流通股股东持股的比例，流通股股东相当于获赠约2.5亿元的资产。

　　安信信托总裁周小明说，“对今天的安信来说，按照上市公司通常的做法，即简单的送股已不能逾越安信的生死之关，如果年底前不能将不良资产置换出去，安信就谈不上持续经营发展。简单的送股对流通股股东来说已经没有实际意义，就算大股东把全部股份送给流通股股东，如果安信信托4.3亿的不良资产不能置出，按照会计准则必须计提拨备，仅此一步，安信立即面临退市风险。”

　　股改方案的背后，是国之杰的一场标价9亿元的投资。

　　自购入安信股权以来，国之杰并未得到任何利益，既不是原始股的发行人，也未享受过增配股的任何收益。国之杰在2002年从鞍山市财政局受让安信信托的股权，当时收购价格是1.76亿元；2004年6月，国之杰将2.2亿元的优良资产与安信不良资产进行了置换；本次股改，国之杰相当于净置入4.2亿元资产。而且国之杰还先后多次收购其他非流通股股东的法人股，先后投入资金达到9亿元以上。

　　据安信信托公告称，国之杰“置入的资产其中之一的上海假日百货商厦是上海市控江路商圈规模最大的购物中心，这个商圈是杨浦区最繁荣的商业中心，是上海市较成熟、有发展潜力的区域商业中心之一。”上海银信汇业资产评估公司(证监会颁发的A级资产评估资格)得出的评估价约为1.08亿元。

　　海国之杰副董事长兼副总裁沈剑虹认为，置入的银晨网讯科技有限公司是国之杰手中最优质资产。银晨网讯是一家专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。

　　“(银晨网讯)是国内最主要的面向重要行业用户如公安机关、民航机场、金融机构等单位提供智能安防解决方案及系统产品的供应商之一。”沈剑虹说，为此国之杰承诺，银晨网讯公司三年内每年净利润不低于2860万元，如果低于2860万元，由国之杰负责补足相应部分。

　　前身：鞍山信托

　　国之杰之所以要注巨资拯救安信信托，是因为其在成功地以民营身份拥有上市金融公司之后才发现，安信信托在1987年成立以后的18年内，不堪承受巨额不良债务，已经处于经营困境。

　　安信信托初生于辽宁省鞍山市，前身是鞍山市信托投资公司。

　　1987年2月鞍山市政府决定，由建设银行鞍山市分行、工商银行鞍山市分行、鞍山市财政局、鞍山市钢铁公司共同出资，经人民银行辽宁省分行批准组建鞍山市信托投资公司，注册资本1400万人民币。

　　据原鞍山信托内部人士透露，鞍山信托作为非银行金融机构，一出生就烙着深深的地方色彩，公司主要领导一般由鞍山市财政局兼任。鞍山信托主要业务是吸收存款筹集资金，发放贷款和对企业参股投资。在中国推出证券市场后，从事证券交易也成为鞍山信托的主营业务之一。

　　此后，鞍山信托也先后加入了新的投资人。至1991年底，鞍山信托股东数达到18家，注册资本为6160万元。当时的鞍山信托已经替12家企业发行了1.4亿元的债券，超过其资本金2倍。

　　鞍山信托成立7年以后上市，这成为鞍山信托在以后的十年间能磕磕绊绊生存下来的最重要原因之一。

　　1994年1月28日，鞍山信托由自己的证券营业部主承销，由鞍山市财政证券分承销，5000万股A股在上海证券交易所正式上市交易，是当年鞍山市上市的三家公司之一(另外两家已经先后退市)。

　　在当时的大股东眼中，信托公司并不是一个以盈利为目的的机构，将鞍山信托上市，获得更多的融资渠道，对于鞍山市是有百利而无一害的。当时的鞍山市政府与人民银行辽宁省分行多次沟通，获得了鞍山信托的上市批准，与同时上市的陕西省国际信托投资股份有限公司成为仅有的两家上市信托公司之一。鞍山信托首任董事长高小兵是当时的鞍山市财政局局长。

　　公司上市并没有改变鞍山信托的状态，鞍山信托曾一次性代理鞍山市26个企业发行债券3000万元，主要用途居然是发放企业职工的工资。至信托第五次整顿时，鞍山信托代理发行了大量债券，用于投资企业、职工解困。总额最高曾经达到19.8亿元。其中绝大部分因为发债企业破产、清算等原因永远无法偿还。

　　上述原鞍山信托内部人士透露，最主要的是鞍山信托证券营业部手中相当长时间内有数亿元的保证金，在没有实行分户管理的情况下，鞍山信托的资金链虽然危险，但没有断裂。

　　但是1999年开始的信托业第五次整顿，鞍山信托被叫停发行债券业务，证券营业部从信托公司分离出去，一些实业投资也剥离出公司。但前期发行的大量债券不断到期，鞍山信托已经岌岌可危。

　　三度转让

　　鞍山信托开始陷入困境之后，其一直在寻找新的战略投资人。

　　鞍山信托作为上市的非银行金融机构，对很多资本还是有相当的吸引力。最早开始看重鞍山信托的是湘财证券。

　　1999年时，湘财证券与鞍山市政府沟通，希望收购鞍山市财政局持有的鞍山信托股权，入主鞍山信托。当时湘财证券的意图是将湘财证券的资产装入鞍山信托的壳内，实现其证券公司上市的目的。

　　但是当时鞍山市财政局并不愿意完全放弃鞍山信托的控制权，而只是希望引进新的投资者，因此双方只能作罢。

　　让鞍山市政府愿意放手的则是后来进入的海尔集团，海尔集团2001年11月20日受让鞍山市财政局持有的鞍山信托20%的股权，成为鞍山信托的第一大股东。当时鞍山市财政局愿意让出控股权的主要原因在于希望吸引强大的海尔集团进入鞍山，带动鞍山整体经济的发展。而海尔集团也正在组建自己的金融平台，一个上市的信托公司也是很好的选择。

　　但是这个转让的结果并不完美。由于股权转让协议没有得到财政部的批准，海尔集团也就顺势在进入鞍山信托11个月以后选择退出。

　　此时，作为民营企业的上海国之杰开始与鞍山市政府洽谈。国之杰是一家民营企业，主营

房地产。2002年10月22日，上海国之杰与鞍山市财政局签订股权协议，受让鞍山信托20%的股权，成为鞍山信托的第一大股东。

　　在入主鞍山信托后，始于1999年的信托业整顿尚未结束，鞍山信托的问题依然没有解决。上海国之杰开始着手雷霆救兵。

　　随着国之杰更多的深入鞍山信托，尽管有所准备，公司的状况还是吓了国之杰一身冷汗。鞍山信托以前发行的大量债券陆续到期，兑付工作刻不容缓。

　　其后，鞍山信托加快了处理资产的速度，国之杰再次发力，将鞍山信托迁移到上海，希望通过上海的金融优势挽救鞍山信托。

　　2004年8月份，鞍山信托完成迁移，并且改名为安信信托投资股份有限公司。迁址上海后，国之杰看到的是在鞍山11亿元的不良资产需要处理。

　　2004年7月国之杰又一次发力，与安信信托完成2.2亿元不良资产的置换，尽管杯水车薪，但却是希望的开始。

　　同时，2004年9月份国之杰开始与鞍山市政府接触，希望共同承担由于历史问题所导致的不良资产。这是一次长达三个月之久的艰苦谈判。

　　2004年10月，为了扭亏为盈，保住安信不被戴帽，安信决定转让鹏华基金股权，令人意想不到的是，2005年6月份，证监会叫停安信信托将持有的鹏华基金股权转让给上海中静投资公司。理由是上海中静不具有受让股权资格，直接的结果就是2004年安信信托再次亏损，带上了*ST的帽子。

　　与此同时，安信信托前任独立董事周小明上任总裁。周小明面对的局面是鞍山数亿需要清偿的债务、公司大量的不良资产和头上戴着的*ST。周说，所有的工作都是为了安信信托可以“活下去”。