创兴科技大股东玩空手道 大肆侵害流通股东利益 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年01月05日 11:14 证券日报 | |||||||||
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特约撰稿 夏立军 十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法，新公司法于2006年1月1日起实行。与以前的公司法相比，这部新近亮相的法律有多个方面的修订，有利于促进就业、维护中小投资者权益。在中国股市短短的十多年历史中，许多中小流通股股东都有过极其心酸的投资历史，其中一个重要的原因就是部分上市公司大股东暗箱违规操作，造成公司
虽然说，法律和行政条例是约束市场各方参与者的游戏规则，但是上市公司大股东明目张胆、肆无忌惮地践踏游戏规则，同样会令广大中小流通股股东防不胜防。其中最为典型的例子之一就是厦门创兴科技(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称创兴科技，曾用名厦门大洋)，近几年间，通过令人眼花缭乱的资产重组障眼法大肆侵害中小流通股股东的利益。下面我们就看看创兴科技大股东是如何利用资本运作巧取豪夺上市公司财富的。 辗转腾挪的资产置换 套得亿元上市公司现金 自创兴科技1999年上市以来，陈榕生一直都是创兴科技的董事长和法人代表。2001年7月陈榕生与另一名自然人共同出资设立了上海祖龙房地产开发有限公司(以下简称上海祖龙)，2002年11月，陈榕生控股的上海祖龙收购了创兴科技的第三大股东厦门百汇兴投资和第四大股东厦门博纳科技的各90%的股权。收购完成后，上海祖龙通过厦门百汇兴投资和厦门博纳科技间接控制了创兴科技的32.71%的股权，而陈榕生因此成为了创兴科技的实际控制人，完成了对创兴科技的管理层收购。 2003年7月15日，上海振龙的注册资本竟然由2000万元突然增至3亿元，而公司解释称注册资本的增加是由于另一名自然人李振华对上海振龙新增出资1000万元，而上海振龙的净资产评估后升值至2.90亿元。在李振华对上海振龙增资后，上海振龙的股权结构变为陈榕生持股53.16%，上海祖龙持股43.5%，李振华持股3.34%。2003年7月22日，陈榕生和上海祖龙分别将其所持有的上海振龙43.16%和18.5%的股权转让给了李振华，至此上海振龙的股权结构又变为李振华持股65%，上海祖龙持股25%，陈榕生持股10%。而令人意想不到的是，在股权结构发生变更后的 2003年8月11日，上海振龙的注册资本竟然又从3亿元减少到3000万元。 李振华是在2003年8月取得上海振龙65%股权的，而仅仅数天之后的9月1日，创兴科技董事会就通过了以1.41亿元的资产置换李振华所持有的上海振龙39.93%的股权的议案。而此时上海振龙的净资产仅有1119万元，但评估后竟然升值到了3.53亿元，而相对应的上海振龙的39.93%股权的价值不过447万元，但创兴科技置换这447万元资产付出的代价则高达1.41亿元。陈榕生不直接将上海振龙的股权转让给上市公司，而是先将上海振龙的股权转让给李振华，之后再由李振华以溢价3000%多的价格转让给创兴科技，无非是为了掩人耳目而将关联交易非关联化。更为巧妙的安排是创兴科技并不是以现金收购上海振龙的股权的，而是以对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额等合计1.41亿元与上海振龙的39.93%股权进行置换的。但实际上，在2003年年初时创兴科技对这10家关联方的应收款项金额仅为 1872.6万元，而到了2003年6月30日，创兴科技对这10家公司的应收款项金额剧增到了1.32亿元，而期间创兴科技的主营业务收入仅为 4416万元，应收款项增加的金额居然达到了公司主营业务收入的近3倍。 2005年1月8日，创兴科技公告称，上海振龙拟申请增加注册资本，其中陈榕生出资4438万元；创兴科技出资2950万元；李振华放弃对上海振龙的增资。而增资后，陈榕生将持有上海振龙52.83%的股权，重新掌控上海振龙，创兴科技仍持有上海振龙39.93%的股权，李振华持有上海振龙的股权减少至7.24%。因此，创兴科技的实际控制人陈榕生，不仅从上市公司身上套得过亿元的现金，而且再度掌控了上海振龙的控制权。 公司房地产业 瞒天过海欲盖弥彰 公司预测上海振龙2004年将实现主营业务收入1.90亿元，净利润4545.3万元，但该预测明显有高估之嫌。 首先，上海振龙2003年实际主营业务收入为1.03亿元，净利润1917.77万元。按此计算，上海振龙2004年预测的主营业务收入比2003年增加83.87%，但公司预测的2004年净利润却比2003年增加137%，虽然公司称目前房地产价格有所上扬，但钢材、水泥等房地产业必需的建筑材料价格的上扬也是不争的事实。 此外，早在2003年公司曾预测上海振龙2004年将实现主营业务收入2.91亿元，净利润4768.7万元，此次公司预测的上海振龙2004年主营业务收入已减少至1.90亿元，比上次预测减少近1.01亿元，但预测的净利润却仅比上次的预测减少了223.4万元，这明显有高估的嫌疑。实际上，2004年上海振龙仅实现净利润2099.97万元，比预计4545.3万元减少58.30%。从2004年的年报看，上海地区的房地产收入仅为4137.42万元，同比下降28.82%。在2005年中报报表中，上海地区房地产业务收入依然呈现出急剧下降的趋势，仅为1448.98万元，同比下降27.55%。而2005年第三季度报告则似乎更能说明一些问题，2005年1至9月，公司实现主营业务收入4335.05元，较上年同期下降25.07%，主要是由于公司别墅项目受国家宏观调控政策的影响，销售量同比大幅下降；实现主营业务利润1593.02万元，同比下降19.10%；投资收益1394.45万元，同比下降2.10%；实现利润总额1011.44万元，同比下降15.44%。 面对上述问题，我们通过2005年中国证监会厦门监管局2005年9月14日对本公司发出的厦证监发［2005］164号文《关于专项检查厦门创兴科技股份有限公司的整改通知》，就可以窥见其中的一些蛛丝马迹。《通知》指出：“公司2004年半年报告披露，上海地区主营业务收入2000万元，毛利率40%。经查，截止2004年6月30日，公司上海地区主营业务来自上海厦大房地产开发有限公司。该公司2004年度销售房屋的交房通知在2004年下半年发出，上半年预收帐款余额为2585.40万元，主营业务收入为-347万元(负值系退房)。半年报披露数据系公司在编制合并财务报表时，对子公司上海厦大房地产开发有限公司进行表调，影响金额达2347万元。上述会计处理不符合《合并会计报表暂行规定》。因此，公司2004年上半年合并财务报告披露的营业收入不符合实际情况。上海厦大房地产开发有限公司2004年度销售住宅4740.79平方米，确认销售收入4137.42万元。 经查，截止2004年度末，受市政道路建设、城区改造等因素影响，公司确认销售收入的住宅未能取得房屋主管部门颁发的新建住宅交付使用许可证，未能完全达到房屋销售合同约定的交付标准，而是提供自建小型气站和施工用电，并向住户交房，上述房产所有权上的主要风险和报酬尚未完全转移给买方。根据《企业会计准则-收入》及其指南，房地产销售与工业企业销售商品类似，应按收入准则中有关商品销售收入的确认原则进行确认。 销售商品时收入确认的标准为： 1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 3、与交易相关的经济利益能够流入企业； 4、相关的收入和成本能够可靠地计量。公司2004年房地产销售收入存在瑕疵。”至此，创兴科技2005年第三季度季报主营业务收入同比大幅下降的原因就不难理解了。 大股东内部关联担保 中小股东利益何在 除了演绎瞒天过海的资本运作魔术外，大股东内部的关联担保也是挪用上市公司资产的重要手段之一。创兴科技的前五大股东分别为：厦门迈克药业集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和厦门海洋三所科技开发公司。从2004年3月到2005年10月，创兴科技累计七次为其下属的子公司——厦门大洋水产发展有限公司和上海申浦建筑安装有限公司提供重大关联担保，担保余额合计高达2196.60万元，其中违规担保总额1696.60万元，担保总额占公司净资产的比例竟达到8.34%。在创兴科技2005年的中报关联债务往来方面显示，创兴科技为上海振龙房地产开发有限公司和上海祖龙房地产开发有限公司提供资金发生额就超过5300多万元。难道对于上海地区房地产业务收入负增长的情况，创兴科技是视而不见，还是另有其他不可告人的隐情呢？上市公司在关联担保中的责任义务和风险收益不对等、不公平，这也是屡屡有上市公司“猝死”在关联交易或担保中的重要原因，而创兴科技大股东内部巨额违规关联担保的风险更是不言自明，公司把中小股东的利益置于何种地位呢？ 上市公司的诚信是自身发展和壮大的源动力，证券市场更是以信用为基础的市场，这就要求证券市场各方主体在行为上能够诚实信用，只有如此才能维护市场秩序、保障市场发展，才能切实维护自身的利益。如果创兴科技大股东不知悬崖勒马，继续玩“空手道”PK(英文PLAY KILL的缩写，意思为玩死)中小流通股股东的话，那么最终会落得搬起石头砸自己脚的可悲结局。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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