清华同方等一批上市公司修改股改对价方案

　　本报讯 (记者 刘杨 黄婷 宋雨 许韵红 海惠) 清华同方、交大南洋、八一钢铁、北京城建、夏新电子、山东药玻、中青旅、凌云股份、金鹰股份、浙江东日、中宝股份、龙头股份等公司公布了经过沟通后确定的股改方案，均提高了对价水平。另外，深高速因股改方案的最终确定需要履行有关的报批程序，故未能按原定计划批露沟通协商结果，将延期披露股改方案沟通协商情况。

　　清华同方：今天刊登修改后的股改方案，将原来10股送3.66股的对价水平提高到10股送3.8股。新方案比目前市场平均对价水平3.23高出了约17.6%。公司控股股东清华控股有限公司还承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过上交所以竞价交易方式出售。

　　此次修改后，非流通股股东向流通股股东支付股份将由原来的99，929，176股增加到103，751，603股。在执行完新的对价安排后，清华控股对清华同方的持股比例将由50.40%下降至33.06%，仍然保持在其早先坚守的33%的底线之上。

　　清华同方董事长荣泳霖表示，自12月23日公布新方案以来，公司奔赴全国各地，与流通股股东进行了多次面对面的悉心交流与沟通，此次调整后的方案将能更好地保护流通股股东的即期及长期利益，同时也有利于公司的长期发展。

　　保荐机构西南证券也认为：清华同方的对价方案，高于经合理测算出的理论对价值，因此，清华同方的股改方案体现了保护流通股股东利益的原则，是在综合考虑全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司长期发展和市场稳定原则做出的，公平合理。

　　市场分析人士张卫星谈及清华同方重启股改时表示，应该说此次公司能够推出新的股改方案，就已经充分显示了大股东的股改诚意。他认为，相对过去的老方案，这是一个对价水平有所提高的新股改方案，考虑到清华同方的老方案本来就是一个对价水平相对较高的方案，所以新方案只要对价水平有所提高就是好事。

　　中国证券市场研究设计中心的研究人士方明也对清华同方此次股改持积极肯定态度。他认为，单纯讲对价水平的话，清华同方实际对价水平较已推出的股改方案平均水平高出20%，和送出率高于市场平均水平一倍这些硬指标显示，清华同方方案对价支付比较慷慨；相信经过与众多股改方案仔细对比和对清华同方的现状和未来进行深入了解之后，投资人能够从股改方案中体会到非流通股股东的一片诚意。

　　该人士表示，作为在科技行业中资产、收入均排名第一的优势企业，又有清华大学技术人才宝库的支援，清华同方在科技上市公司优势独一无二，众多高新科技领域都可以看到清华同方高姿态的介入，而且有望在市场发育期间和成熟之后占据行业优势地位。比如在中国即将推出的

数字电视业务，清华同方多年来在数字电视方面的技术储备，以及消费类电子产品的推广经验，决定了一旦正式铺开，公司的业绩可望迅速腾飞，加上清华同方地处北京和奥运的需要，数字电视的大旗被清华同方率先举起的可能性非常大。

　　交大南洋：对价由每10股支付3股提高到每10股支付3.5股。

　　交大南洋表示，在股改方案公布之后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、举办投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行沟通，详细介绍了对交大南洋目前的4大业务版块发展前景。

　　交大南洋是沪、深两市中为数不多的以教育产业为主营业务之一的上市公司。经过十多年的经营，在以上海交通大学雄厚的师资力量和科技研发力量为核心竞争力的基础上，目前已逐步形成了教育、机电、新能源和信息技术等四大业务板块，呈现稳定发展态势。

　　公开资料显示，2005年上半年，公司实现主营业务收入30，411.98万元，较2004年同期上升21.69%，实现主营业务利润4，746.87万元，同比上升36.02%，公司实现净利润652.41万元，同比上升2.83%，净资产收益率1.79%，每股收益0.038元。良好的业绩来自于教育与服务、新能源业务及信息技术与服务板块的主营业务利润有较大幅度上升。

　　交大南洋有关负责人表示，从经营领域的角度来看，公司的主营业务结构将以教育服务产业、机电一体化为重点。依托上海交通大学的教育优势，在教育产业方面公司将继续优化办学结构，进一步发展以社会需求为导向的职业技术教育和技能培训，成人继续教育培训、教育国际合作等教育事业，保持近几年的良好发展趋势。逐步形成教育产业链，充分发挥教育集团和交通大学的各项优势，成为跨产业的综合性运作实体。在新能源版块方面，目前包括中国在内的世界各国政府纷纷立法鼓励和支持新能源的发展，预计太阳能光伏发电在未来几年内将维持30%以上的高增长率。交大南洋早在几年前就预测到新能源发展的光明前景，投资组建了上海交大泰阳绿色能源有限公司，主要生产太阳能电池以及封装件，产品绝大部分出口到欧洲国家。最近一年来，凭助交大在太阳能领域的技术领先优势和市场需求的强劲增长，公司的销售收入也随之成倍增长，预计2006年的销售收入将会在目前的基础上有较大幅度的增长。未来公司将进一步加大对新能源产业的投资力度，整合在新能源领域的技术优势，保持良好的增长势头，充分分享行业高速成长的经济收益。

　　在充分沟通之后，应广大流通股股东的要求，交大南洋非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整。公司有关负责人表示，互相独立又互为依靠的四块业务将为交大南洋下一步的发展奠定了良好的基础，全流通以后，公司股东价值取向更趋一致，法人治理结构更加合理，为公司的发展提供了新的保障。

　　八一钢铁：董事会今日发布公告称：原方案中非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付2.7股股份，调整为向流通股股东每10股流通股支付3.2股股份；控股股东新疆八一钢铁集团附加承诺，在八一钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中，原提议派现比例不低于当年审计后的净利润30%，现调整为提议股利分配不低于当年审计后净利润的50%，并赞成该议案。

　　八一钢铁董事长沈东新告诉记者：“近一段时间以来，我们利用多种方式与流通股东进行了充分、诚恳的沟通。本次股改最终方案10送3.2股的确定，得到了自治区国资委、非流通股东的大力支持。新疆自治区国资委为确保广大投资者的利益和公司的长远发展，在公司股改的关键时刻做出了特别的支持，批复了10送3.2股的股改方案。公司非流通股东也做出了最大的让步，在此公司董事会对国资委及大股东充分尊重广大投资者的意见表示十分的感谢。”

　　八一钢铁自2002年上市以来，一直保持着业绩优高分红的优势，三年来公司累计派发现金红利达3.57亿元。沈东新说：“大股东八钢集团在公司本次股改方案中的承诺将05、06、07年股利分配比例调高到不低于净利润的50%，很能说明大股东对股份公司持续发展的信心和对投资者利益的最大保护。”

　　沈东新还特别强调：“八一钢铁股改方案实施后，大股东会继续支持股份公司的未来发展。八钢一直重视投资者的回报，并且将一如既往。我们承诺的，我们将一定做到。”

　　北京城建：从原来的每10股向流通股东送3.2股对价提高到每10股送3.9股，其它承诺不变。

　　据保荐人国都证券介绍，北京城建提高后的对价水平，不仅大大高于目前已确定股改对价方案公司的平均对价水平，而且对价提高幅度达到22%，如此高的提高幅度在提高对价方案的股改公司中也是少见的，充分显示了北京城建尊重流通股股东，保护流通股股东利益的最大诚意。

　　自2005年12月23日公告股权分置改革方案以来，北京城建通过走访机构投资者、举办网上投资者交流会和开通热线电话等多种方式与流通股股东进行了积极、充分的沟通与协商，广泛征求了流通股股东的意见。

　　公司新闻发言人表示：公司提高对价方案，是在广泛征求流通股的意见基础上做出的决定。公司在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出上述提高对价安排，在权衡各方利益的同时，充分考虑了普通流通股股东的利益，将有利于增强广大股东的持股信心，也充分显示了大股东北京城建集团的诚意。

　　北京城建是北京地区最重要的

房地产企业之一，房地产开发经验丰富，资金实力十分雄厚，具有很强的竞争力。特别是公司中标多个奥运工程将为公司未来发展注入新的推动力。

　　夏新电子：其对价由10送3上调至10送3.5，公司控股股东夏新电子有限公司新增特别承诺，所持非流通股48个月内不上市交易。

　　山东药玻：由原方案的10送2.2股上调至10送2.6股；同时持有公司5%以上股份的沂源县公有资产管委会承诺，所持股份36个月内不上市交易或转让，同时承诺在2005年、2006年度股东大会上提出现金分红比例不低于当年可分配利润的30%，并在表决时投赞成票。

　　中青旅：对价由原方案的10送2.6股上调至10送3股，第一大股东中国青年旅行总社调整承诺，在36个月内所持股权不上市交易或转让，在承诺期满后24个月内，挂牌出售最低价格为10元/股。

　　凌云股份：10送3股上调至10送3.3股；新增第二大非流通股股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司限售承诺，在法定禁售期满后通过上证所挂牌出售不超过总股本的5%。

　　金鹰股份：由原方案的10送3股上调至10送3.2股。

　　中宝股份：对价由原方案的以资本

公积金向流通股股东10转5调高至10转6。第一大股东恒兴力特别承诺，自股改方案实施之日起36个月内不挂牌出售股份；36个月至48个月内，通过交易所挂牌出售股份股价不低于每股3元。

　　龙头股份：由10送3股上调至10送3.3股；上海纺织集团修改承诺，其持有的非流通股份改为36个月内不上市交易。

　　风帆股份：由原方案的10送2.9股上调至10送3.3股。

　　云维股份：由原方案的10送3股上调至10送3.5股。

　　浙江东日：由原方案的10送3.2股上调至10送3.8股。

　　鑫新股份：由原方案的10送3.06股上调至10送3.41股。

　　亚宝药业：非流通股份由原方案的1：0.7单向缩股调整为1：0.65单向缩股。