万科携手GIC绕过管制 上演曲线融资好戏

　　万科似乎正向解决房地产企业资金困境的答案逼近。RZP是一家新加坡的房地产投资公司，并非以长期持有公司股权为目的，万科与之的合资更像是拉长的曲线融资

　　作者:本刊记者 陈晔/文

　　在经过一年多前的首次“试水曲线融资”之后，万科(资讯 行情 论坛)将这种融资方 式在集团内部更大的范围进行推广，不同的是从单纯的提供贷款转化为分享利润的合作者。

　　12月20日，万科对外宣布，将万科永达51%股权和无锡万科40%股权以接近3亿元的价格转让给RZP(Reco Ziyang Pte Ltd)，股权转让涉及万科位于沈阳的长白项目和位于无锡的魅力之城项目。具体来讲，万科的全资附属公司永达中国将持有的沈阳万科永达房地产开发有限公司(简称“万科永达”)51%股权转让给RZP，作价9923万元，另一笔交易是万科的全资子公司上海万科将其持有的无锡万科房地产有限公司(下称“无锡万科”)40%出售，交易价格为19260万元。

　　对于这两笔交易万科方面的解释是为了加快资产的周转，但是不超过3亿元的转让款和并不是很高的溢价，对于国内最大房地产企业来讲，看不出出售资产对于加快资产周转的更大意义。

　　值得关注的是，RZP是新加坡政府产业投资有限公司(GICRE)附属公司，于1997年在新加坡注册成立，是一家地道的投资公司，资金实力雄厚，万科也肯定了合作伙伴在这方面的优势，双方的融资方面的合作应该是双方今后合作的重点。

　　“这是我们与GIC战略合作的一部分，根据万科的战略调整，5年以上投资周期的项目都被列在被调整的范围内。”万科(000002)董事会秘书肖莉向《证券市场周刊》解释。

　　又一次曲线融资？

　　早在2004年7月，万科进行首次“曲线融资”的尝试，当时，万科与德国银行Hypo Real Estate Bank International(下称“HI”)达成合作协议，由后者提供不超过3500万美元的资金，双方共同在中山完成“万科城市风景花园”项目。

　　具体的操作是，2004年6月17日，HI出资960万美元成立合资公司佳益，用于后者收购中山万科80%的股权，而后2004年8月12日—2005年3月21日HI分5次向中山万科提供1780万美元的长期贷款。

　　在协议中，万科直接和间接持有中山万科的权益只有48%，从形式上看，HI取得了中山项目的控股权，实际上，虽然HI拥有中山项目52%的股权，但并不拥有实际的控制权，也不分享项目的利润。

　　根据双方的合同约定，在项目回款之后，万科将以LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)再加几个点的利息赎回股权。也就是说，这实际上是一笔商业贷款。

　　而由于商业贷款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制，因而才不得不“曲线融资”，以外国直接投资之名，行商业贷款之实。这个融资安排，相当巧妙。

　　这次与RZP的合作是否也是这种安排呢？

　　“与RZP的股权转让和一年前我们与HI的合作不同，这次的合作更加稳定，是一种双方的战略性合作，而HI的合作更多的是一种债务方面的安排。”万科董事会秘书肖莉向《证券市场周刊》解释。

　　肖莉进一步说明，RZP和万科在沈阳和无锡的项目中，是按照双方的权益进行利润分成的，而在沈阳长白项目中RZP更是拥有控股权，万科负责项目的运作。

　　转让价格偏低

　　万科似乎提供了一个案例：在金融环境苛刻的国内房地产市场，大公司为了规避融资方面的风险，选择一个合适的投资方，与其一同分担风险由后者提供资金，前者进行项目运作。

　　但是这个故事并不完美，有很多值得推敲的地方。

　　很重要的一点就是出售的价格。万科出售万科永达的51%股权给RZP，价格是9923万元。再看万科永达的资产状况，这家公司的主要资产是一块位于沈阳市和平区长白科技开发区的地皮，占地面积为31.2万平方米，是今年4月21日，万科通过公开挂牌方式竞买获得，成本为1.94亿元。截至9月30日，这家公司的资产为1.93亿元，几乎没有负债，项目已经在今年10月份开工，开发周期预计为10年。

　　比较一下，万科从交易中仅获得106万元的投资收益，与房地产行业超过30%的毛利率相比，并不是十分划算。

　　而无锡万科的项目也大致如此，虽然这笔交易万科获得8000多万的投资收益，但是位于无锡的魅力之城项目已于去年开工，今年12月首批工程已经竣工，仅上半年就获得了近40亿元的销售收入，位于万科预售房款的第四名。

　　“我们觉得交易价格是很好的，是根据这两个公司的资产状况经过市场评估，最终决定的。”肖莉还是试图告诉记者交易的普通性质。

　　对于为何出售近期人气颇旺、多家地产巨头青睐的无锡地块，肖莉解释：“谈论某一个个案是没有任何意义的，因为作为我们的整体战略，我们只需要保持3年的项目储备。”

　　海外合作者

　　万科与RZP的接触最早追溯到去年11月，当时， RZP以400万元获得成都万科置业有限公司40%股权，万科与RZP借此共同开发成都万科新城项目。该次合作也被视为双方建立长期合作伙伴关系的开端。

　　今年7月，双方关系进一步升温，7月1日万科与RZP签订了协议，共同投资设立一家中外合资投资性公司，暂定名为万科星地产投资有限公司，该公司将通过设立项目公司或投资项目公司股权的方式在中国境内进行房地产项目投资。万科星地产投资有限公司的经营期限为30年，注册资本达1亿美元，其中万科和RZP各占50 %股份。

　　“合资公司成立的意义就在于双方可以一起拿地、一起开发，建立长期合作的关系。”肖莉解释说。

　　而按照万科战略调整的范围，万科在一线、二线城市的很多项目都符合被调整的条件，到时候万科与RZP有更多的动作。

　　RZP是GICRE的附属子公司，GICRE是新加坡政府投资有限公司(GIC)旗下负责房地产投资的机构，GICRE于1982年成立，是目前世界最大的

房地产业投资公司之一。 GIC是全球最大的基金管理公司之一，成立于1981年，投资领域广泛，包括

股票、债券、外汇、房地产和私人企业等。

　　与海外的金融大佬合作似乎成了万科最近的主要策略。日前，万科与中信资本投资有限公司(下称“中信资本投资”)签订合作协议，共同筹组成立“中信资本#zhPoint#万科中国房地产开发基金”(CITIC Capital Vanke China Property Development Fund)，用于投资于万科及其关联公司开发的房地产项目。虽然基金首期募集目标金额不超过1.5亿美元(存续期5年，经基金投资人批准可延长至7年)。