深高速股权分置改革网上交流会精彩回放

　　路演嘉宾

　　深圳高速公路股份有限公司董事长 杨海　先生

　　深圳高速公路股份有限公司总经理 吴亚德　先生

　　深圳高速公路股份有限公司董事　 张荣兴　先生

　　深圳高速公路股份有限公司财务总监龚涛涛　女士

　　深圳高速公路股份有限公司董事会秘书 吴倩　女士

　　中信证券股份有限公司投资银行执行总经理、保荐代表人 孙毅　先生

　　中信证券股份有限公司投资银行高级副总裁　 张秀杰 先生

　　中信证券股份有限公司投资银行副总裁、保荐代表人 张剑 先生

　　深圳高速公路股份有限公司董事长杨海先生致词

　　各位股东、各位支持和关心深高速(资讯 行情 论坛)的投资者朋友们：

　　下午好！

　　首先，请允许我代表深圳高速公路股份有限公司，对今天光临深高速股改网上路演现场的诸位嘉宾，以及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎!

　　深高速成立于1996年12月，并于1997年3月在香港联交所上市，2001年12月于上海证券交易所上市，是深圳市政府唯一授权的高速公路特许专营公司，公司专注于收费公路的投资、建设和管理。公司目前在深圳本地拥有的收费公路项目9个，广东省及其他地区拥有的收费公路项目9个。这些项目中已营运的13个，在建的5个。公司经营的深圳境内的高速公路已构成了一个完整的公路网，不仅连接了深圳的主要港口、机场、出入境口岸和工业区等物流中心，同时也是广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地、辐射珠江三角洲的公路主通道，是实施CEPA协议，建立9+2泛珠三角经济圈重要的基础设施，极大地促进了深圳的经济贸易活动。公司在深圳市公路网建设和公路运输中扮演着重要角色。

　　公司将充分利用现有的专营权优势，收费公路建造管理经验，以及深圳市政府对公司的大力支持，立足深圳，面向中国其它经济发达地区，在稳健经营和发展的基础上，坚持以经营收费公路为主业，并积极稳妥地涉足公路相关产业。

　　此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展也至关重要。股权分置改革有利于公司法人治理结构的完善以及制度的创新，保证公司的可持续发展。公司借助此次机会与广大流通股股东和各位投资者进行诚挚的沟通交流，公司衷心希望能够获得大家对深高速股权分置改革方案的认可和支持。公司将继续尽心尽力，不断开拓进取，以良好的业绩与稳定的派息，回报广大投资者。衷心希望广大的投资者、社会各界与公司所有员工一起，共同关注公司的成长与发展，我们的未来有赖于广大投资者一如既往的关心与支持!

　　谢谢大家！

　　中信证券投资银行高级副总裁张秀杰先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心深高速的朋友们：

　　大家好！

　　作为深圳高速公路股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，中信证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表中信证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

　　中信证券此次受深圳高速公路股份有限公司的委托，担任其股权分置改革的保荐机构。深高速是一家高速公路行业的上市公司，自上市以来，凭借稳键的经营策略、规范的信息披露、稳定的派息政策，在证券市场上树立了良好的形象。此次深高速实施股权分置改革，作为保荐机构，我们衷心希望本次改革能够在全体股东充分沟通的基础上，取得圆满成功。

　　本次股权分置改革方案的确定，是与新通产实业开发(深圳)有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司等非流通股东与广大流通股东充分沟通的结果，综合考虑了投资者的意见，体现了深高速在进行股权分置改革时尊重流通股东意见的诚意。在本次股权分置改革工作过程中，中信证券始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助流通股股东和非流通股股东进行充分沟通。

　　我们相信本次股权分置改革后，全体股东必将会随着深高速的快速发展而分享到收获的喜悦。

　　预祝本次网上路演圆满成功，谢谢！

　　未来发展

　　问题：公司未来发展前景到底如何？

　　吴亚德：股改后，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致。

　　本人对公司未来的发展前景是充满信心的。有几方面的信息可以支持我这个观点。(1)对比发达国家成熟的城市公路网络状况，广东乃至中国的高速公路事业仍在高速发展期，远未达到整体饱和；(2)社会经济的迅猛发展和日益密切的经济交往均对基础交通设施和运输能力提出更高的要求和更大的需求压力，高速公路发展呈必然增长之势；(3)随着国家“7918”高速公路网规划的完成和各种公路网络体系的进一步完善，我国高速公路运输仍将保持较快的增长速度，高速公路类上市公司由于具有收入和现金流稳定的特点，具有良好的成长性和保值增值能力；(4)本公司基本面一直较好，具有地域、收费运营、道路建设管理、公司治理等几方面的核心竞争优势。我们的管理队伍团结勤奋，这是我们企业持续发展的良好基石；(5)06年开通的盐排高速、08年开通的南光高速和清连项目将使公司的业务发展创出新的佳绩，而建设委托管理业务(代建业务)也将成为公司每年赢利的新增长点。

　　问题：公司未来有何发展大计？

　　杨海：公司的发展战略是：坚持以收费公路的投资、建设、管理为主业，立足深圳，面向珠三角及其它经济发达地区。与政府友好合作，持续提升公司建设管理水平、营运管理水平。抢先占领地区公路营运管理市场、本地公路代建市场，成为新市场的领先者。根据公司2005-2009年发展战略，我们将积极扩大收费公路主营规模，巩固深圳市场控制地位，提升在广东省和全国公路市场份额，提升公司在行业的影响力。根据目前的投资计划，预计随着各投资项目和建设项目的陆续开通和运营，公司的收费公路投资里程将超过400公里，总资产将超过150亿元，主营收益和股东净利润也将取得历史性的突破。

　　问题：公司的公路已经运营了多少年？近期有无大修计划？公司2006年的每股收益能到多少？

　　吴亚德：公司最早营运的梅观高速已有十年，目前路面状况良好，未来两年内没有大修计划。预计未来几年公司业绩将保持一个稳定增长。

　　问题：高速行业是垄断性行业吗？

　　吴亚德：高速行业并不属于垄断性行业，全国公路上市公司近二十家，根据国家的有关政策,到2030年，国家将斥资两万亿元，新建5.1万公里高速公路，使我国高速公路里程达到8.5万公里。高速公路行业将迎来高速发展的时机。未来高速公路建设依然存在着很大的资金缺口，组建高速公路公司发行

股票上市和发行企业债券，是我国公路投融资体制改革的一项重大举措，有效利用这些外资和民间资本，将为高速公路建设的发展发挥积极作用。

　　问题：相对其他高速公路公司，你们的核心

竞争力是什么?

　　吴亚德：高速公路公司各有各的优势。

　　我们的优势是：深高速是深圳市政府唯一授权的高速公路特许专营公司，在深圳市境内建造、营运及管理收费公路和高速公路具有优先权。同时，在深圳市政府的大力支持下，公司能够以高度市场化的机制运作，并积极拓展深圳市外的公路市场。另外，公司通过在深圳市梅观高速、机荷高速(东、西段)、盐坝高速和盐排高速的工程建设、管理和营运方面积累的丰富经验，已形成了一套科学的公司治理和成本控制机制。而公司在深圳市和广东省其他地区经营和投资的收费公路项目均是国家或广东省干线公路网的重要组成部分，不仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，在深圳市内形成了完整的公路网，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，在区域公路网建设和公路运输中承担了重要的角色。

　　问题：公司未来的业务有没有考虑深圳之外的区域？

　　杨海：公司的发展战略是：坚持以收费公路的投资、建设、管理为主业，立足深圳，面向珠三角及中国其它经济发达地区。

　　问题：国外大多数高速公路已经是免费的，我国高速公路还能收费多久？

　　吴亚德：交通部规划司负责人曾表示，“(未来)对高速公路建设的投资需求每年仍然保持在1500到2000亿的一个大的水平上，我们仍将采用多元化、多渠道的方式，这也就意味着未来我们相当长的时期内，还将大规模地使用银行的贷款来加紧建设规划的高速公路。”“银行贷款在高速公路的建设资金链中占绝大多数，收费还贷的重要性不言而喻。从这个意义上可以预见，贷款修路，收费还贷的修路模式在中国还将施行很长时间。”

　　问题：盐排高速于2006年上半年通车后,估计日均收入和车流量分别是多少?

　　吴倩：盐排高速位于深圳市东部，与机荷高速相接后，西通深圳宝安国际机场，东连

盐田港，共同组成深圳市外环的的一条重要骨干线。盐排高速是盐田港的快速疏港通道，对缓解盐田港集装箱吞吐量快速增长和盐田港三期工程全面投入使用所产生的交通压力有着重要的意义。相信今后该区域的公路运输需求将保持强劲的增长，可为项目提供良好的发展空间和前景。　

　　股权分置

　　问题：本次股权分置改革方案设计的基本思路和原则是什么？

　　杨海：(1)承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响，非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通A股股东支付一定的对价，但该对价并不具备弥补流通A股股东投资损失的作用。

　　(2)尊重市场规律，维护市场稳定。有利于深高速的长期发展，符合全体股东的长远利益，通过充分和股东沟通确定合理的最终方案。

　　(3)方案要简单、易懂、实在，所以选择送股的方式，并附加大股东的特别承诺。　

　　问题：公司非流通股股东将支付给流通股股东的股份数是多少？股份的来源？

　　杨海：根据对价安排，非流通股股东向流通A股股东送42,900,000股股份，全部来自非流通股股东。

　　问题：管理层如何看待股权分置改革是“利好”这一说法？

　　杨海：解决股权分置问题，(1)将优化上市公司治理结构；(2)加强证券市场资源配置的功能。所谓“利好”，体现在证券市场长期健康发展的方面，而不是短期股票价格的涨跌。从长期趋势来看，股权分置改革将进一步加速市场的结构性调整，使业绩优良的股票投资价值凸现，相反业绩较差的股票即使进行股权分置改革也难改变其持续下跌的局面，最终形成资金向优质企业集中的良性态势。

　　问题：非流通股股东持有的股票什么时候可以上市流通？

　　杨海：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的5%，在二十四个月内不得超过10%。

　　问题：10送2.6股的对价原理是什么？　

　　孙毅：在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司(主要上市地为香港)平均市盈率约为15倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率，预计本方案实施后，理论上在全流通环境下深高速股票的合理市盈率为14倍；以截止2005年12月20日之前的60个交易日内的加权平均股价为3.85元/股，以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本，根据深高速2004年年度报告，公司每股收益为0.22元，理论上股权分置改革方案实施后深高速A股股票的合理价格为3.08元/股，则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R约为0.25。为了进一步保障流通A股股东利益，非流通股股东将对价水平提高到每10股流通A股获送2.6股股份。

　　问题：为什么没有考虑其他支付对价的方式？

　　张荣兴：送股方式经过前几批公司的推出，已经为广大投资者所认同，既简单易行而且便于投资者特别是广大的中小投资者理解。没有采用权证方式，是因为深高速尚不符合发行权证的条件，且国内的权证市场还不成熟，投资者对权证价格的认识不统一，难以进行合理估价，容易造成对投资者对价支付不足的情况。没有采用缩股的方式主要是缩股与送股本质上补偿的原理是一致的，采取缩股的方式将进一步缩减公司的资本规模，与公司快速发展的目标不相一致；而且缩股需要的周期较长，需履行债权人公告，会影响公司正常经营，所以也没有采取缩股的方式。

　　问题：为什么有些流通A股股东会提出更高的对价要求？

　　张荣兴：部分流通A股股东从自己二级市场持股成本的角度，要求支付的对价能够填补其投资深高速股票的全部损失。针对这种观点，我们首先对流通A股股东因投资公司股票遭受较大损失而表达出需要补偿的心情表示理解。但同时，我们也要指出，影响上市公司股价的因素有很多，如证券市场政策变化、市场投资理念、投资心理、股市整体的估值水平、宏观经济、企业所属行业景气周期、企业经营业绩，以及其他系统性风险与非系统性风险。非流通股股东支付的流通权对价并不能构成对不同持股成本的流通A股股东投资损失的全部填补。

　　另外有部分流通A股股东要求将IPO超过1元的部分和历次再融资发行价超出发行前每股净资产的部分作为流通权的对价。针对这种观点，我们首先承认流通A股股东对公司发展所做的贡献。同时也要指出，公司的发展与非流通股股东在起始阶段及随后不同历史时期的辛勤经营密不可分。因此，股本融资中新股东以超过当期每股净资产的发行价进入公司是合理的，从国外成熟市场来看，发行溢价也是普遍存在的，如公司1997年发行H股的市盈率为22倍，2001年发行A股的市盈率20倍，不同市场不同阶段投资者会接受不同的市盈率。

　　问题：深高速股权分置改革方案中估计的市盈率是否偏高？

　　吴亚德：深高速股权分置改革方案中估计的市盈率为14倍，在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司(主要上市地为香港)平均市盈率约为15倍。因此，深高速估计的市盈率14倍是适中的。

　　问题：为何不让非流通股东向流通A股股东支付现金？

　　张荣兴：送股方式简单，流通A股股东普遍比较喜欢送股；另外，公司非流通股股东数量较多，各自情况的差别较大，送现的难度较大。

　　问题：公司股改方案实施后如何保证股价的稳定？

　　吴亚德：股票市场价格受各种因素的影响。股权分置改革后，公司将继续加强内部的经营管理，完善资产结构，培育更多的利润增长点。股票市场价格的核心影响因素是公司股票的内在价值。随着公司治理机构的进一步完善和核心竞争力的不断提高，相信投资者将会更趋认同公司的发展战略，增强投资于本公司的信心，使公司的真正价值能够在市场中得到充分的反映。

　　问题：公司及公司非流通股股东为什么积极参与和推动股权分置改革工作？

　　吴倩：股权分置是历史原因形成的，制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通A股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，是有利于上市公司全体股东的事情，非流通股股东与流通A股股东均将受益。

　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？

　　吴亚德：股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

　　(1)有利于同化公司股东的价值取向

　　在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股票的账面价值--每股净资产值，而不是市场价值。帐面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通A股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是帐面价值，而是市场价值，深高速的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化。　

　　(2)有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心--法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。(文字整理：殷飞)