风帆股份股权分置改革网上交流会回放

　　路演嘉宾

　　风帆股份公司董事长、总经理陈孟礼先生

　　风帆股份公司董事、副总经理韩　　军先生

　　风帆股份公司董事会秘书兼规划发展部经理张亚光先生

　　中国船舶重工集团公司资产部吴　　忠先生

　　华欧国际证券有限责任公司副总经理贺智华先生

　　华欧国际证券有限责任公司投资银行执行董事、保荐代表人范翔辉先生

　　华欧国际证券有限责任公司投资银行联席董事、项目主办人王新仁先生

　　华欧国际证券有限责任公司项目经理、项目经办人夏智武先生

　　风帆股份公司董事长、总经理陈孟礼先生致词

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心风帆股份的朋友们：

　　大家好！

　　我谨代表风帆股份有限公司董事会及全体员工向大家表示最诚挚的问候，向长期以来对风帆股份给予支持、帮助和批评的所有朋友们表示最真诚的谢意！

　　风帆股份主营业务为铅酸蓄电池及配套产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括汽车起动用铅酸蓄电池、工业用阀控式密封蓄电池、特种蓄电池及蓄电池壳体、隔板等。公司2004年完成工业总产值(现价)11亿余元，占同行业36家主要企业总产值的15%，实现销售收入9.9亿元，十几年来保持盈利，每年净资产收益率均保持在9%以上，市场占有率达24%，行业龙头地位十分突出。现批量生产的产品共210多种型号，全部等效采用国际先进标准，在国内同行业中处于领先地位。

　　公司所拥有的“风帆”商标是蓄电池行业内唯一的"中国驰名商标"，具有极高的公众认知度。“风帆”牌蓄电池于1993年获“中国公认名牌产品”称号；1994年在“中国名牌产品暨明星企业评选”活动中被认定为“中国名牌产品”，同年被确认为“首届全国汽车零配件推荐产品”；1999年被中国质量技术监督局确定为“国家重点保护名优产品”。

　　公司拥有行业内唯一的国家认定企业技术中心，2002年经国家人事部批准设立博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发人才队伍，其中研究员级高工12人、享受政府特殊津贴的行业内专家2人。公司先后获国家级科技进步奖4项、省部级科技进步奖31项，2001年以来承担国家级技术创新和新产品试产项目5项，研制开发和改进150余项高性能免维护蓄电池产品，部分产品填补了国内空白，其中190H52型铅酸蓄电池成为在南极

长城站工作的“挑战者二号”大型工程车的独家配套产品。

　　公司1995在行业内率先通过ISO9001质量体系认证，2000年通过了世界汽配行业先进的质量管理标准VDA6.1和QS-9000质量体系的双认证，2003年通过世界汽配行业顶级的ISO/TS16949质量管理体系标准认证，同年顺利通过GBT24001环境和GBT28001职业健康安全管理体系的认证。

　　公司是国内汽车起动用铅酸蓄电池行业的龙头企业，先后与上海大众、上海通用、一汽奥迪、北京现代等40多个汽车制造商建立了长期稳定的配套合作关系，占国内汽车起动电池配套市场的四分之一强，拥有全面覆盖配套市场和售后更换市场的完整的销售体系。公司在全国建立12个销售分公司，98个销售服务站，拥有2家区域销售总代理和280多家一级经销商，辐射数千家销售终端，形成了一个覆盖全国的完善的销售网络，并完成在欧盟的商标注册，产品出口到美国、俄罗斯、澳大利亚等20多个国家和地区。稳定合理的销售结构、覆盖全国的完善的销售网络以及与众多汽车生产厂商良好稳定的合作关系，使公司在国内汽车起动电池市场处于优势地位。

　　自证监会推出第一批股改试点公司以来，风帆股份管理层一直密切关注股权分置改革的进展，并多次开会讨论研究公司开展股权分置改革工作的可行性及积极意义。本次风帆股份股权分置改革的成功与否将关系到公司未来发展和全体股东的切身利益，现控股股东和即将"上任"的控股股东以及公司管理层一致认为，股权分置改革方案如获通过，流通股东与非流通股东的利益将更趋一致，公司治理结构将更加完善，发展前景更为广阔，一定会让广大投资者赢取更丰厚的投资回报。

　　风帆股份经过充分测算、论证后推出了公司股改方案。这个方案不仅顾及了各方股东的眼前利益，更重要的是对投资者的长远利益做了充分考虑，可以说是为实现双赢而设计的。按照公司股权分置改革工作的实施步骤，今天我们在此进行投资者网上交流活动，希望广大投资者很好地利用这个平台，畅所欲言，为公司股权分置改革提出宝贵意见。我，站在这里，郑重地，代表公司董事会向各位投资者承诺：我们一定遵循国务院和中国证监会有关精神的要求，充分尊重各位中小投资者的合法权益并认真听取您们的宝贵意见，结合公司实际情况，完善能让各方都受益的股权分置改革实施方案。

　　各位朋友，风帆股份未来的发展依然离不开每位投资者的关心与支持，在此，我衷心希望广大股东积极参与并支持风帆股份的股权分置改革方案，携手共进，共同创造风帆股份和全体投资者的美好未来。

　　谢谢！

　　华欧国际证券有限责任公司副总经理贺智华先生致词

　　各位嘉宾，女士们、先生们：

　　大家下午好！

　　欢迎大家参加风帆股份有限公司股权分置改革网上投资者沟通活动。在此，我谨代表华欧国际证券有限责任公司对参与本次网上投资者沟通会的投资者表示真诚的感谢，希望投资者更加了解风帆股份以及本次股权分置改革的内容。

　　风帆股份在启动用铅酸蓄电池行业拥有近五十年的专业研发和生产经验，是国内目前实力最强、规模最大、市场占有率最高的启动用铅酸蓄电池生产企业。多年来，公司在启动用铅酸蓄电池市场上一直稳居行业龙头地位。在做大做强主业的同时，公司还致力于锂电池和太阳能电池等绿色高端能源的开发。绿色高端能源领域不仅有着广阔的市场需求，而且符合国家产业政策的方向。公司在这一领域的投入将使公司的竞争能力和整体实力得到进一步提升。

　　针对本次股权分置改革，公司控股股东中国船舶重工集团公司作出了将所持公司股份的锁定期额外延长36个月的承诺，表明了其愿意长期持有公司

股票的愿望。

　　作为保荐机构，华欧国际本着诚实信用、勤勉尽责的原则，按照国家有关股权分置改革的要求和行业规范，对风帆股份进行了尽职调查。本着保护公司股东特别是流通股股东权益的基础原则，结合公司的实际情况，协助公司董事会制定了股改方案。我们真诚地希望通过本次网上路演达到与广大流通股股东充分沟通和交流的目的。

　　我们相信，本次股权分置改革的实施将对风帆股份的公司治理、长远发展等产生一系列影响。突出表现为公司所有股东的利益取向将趋于一致，真正实现股东之间休戚相关，荣辱与共，为公司长远发展奠定坚实的基础。我们充分相信随着本次股权分置改革的实施，风帆股份的核心

竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现，将会为广大投资者带来丰厚回报。

　　接下来的时间里，我们将会同风帆股份的各方面认真听取流通股股的意见，使公司的股权分置改革方案能更好的反映流通股股东的意愿，并就各位关心的公司的各方面问题做出回答，以使大家对风帆股份和本次股权分置改革有一个全面、客观的了解。

　　最后预祝风帆股份股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：本次股权分置改革给中国股市近期和远期带来了哪些影响？　

　　王新仁：　我个人认为，股权分置是中国资本市场的制度性缺陷，在股权分置条件下，大股东用手投票，小股东用脚投票，大小股东对公司的发展关注点并不一致，大股东关心每股净资产和当年现金分红，小股东关心市价和长期发展。股权分置改革后，大股东获得流通权，股价高低对所有大小股东的权益影响是一致的，因此所有股东都关心公司的长远发展。大小股东根本利益趋同。这对中国资本市场健康稳健发展是有利的.

　　问题：风帆股份股改的目的是为了什么？

　　范翔辉：股权分置问题是中国证券市场的历史问题，公司解决股权分置问题，一是响应国家的政策要求，促进资本市场长效发展机制的建立；二是解决了原来两类股东利益基础不一致的制度性问题，促进所有股东的利益基础趋同，有利于改善公司治理，提高公司经营效率，促进公司长期稳定发展，以更好的业绩回报全体股东。三是有利于公司借助资本市场发展壮大，提高企业的经营效益，从而为全体股东谋求最大的利益。

　　问题：风帆股份的方案是如何平衡流通股东与非流通股东的利益关系？

　　范翔辉：在此次股改过程中，公司始终把流通股股东的利益放在第一位，同时兼顾平衡流通股股东与非流通股东的利益。在对价的制定上，我们通过积极与流通股股东的沟通，在确保公司未来可持续发展的基础上，尽最大的可能向流通股股东支付对价。而股改完成后，流通股股东与非流通股股东的利益将趋于一致，公司的市场价值将会有一个整体的提升，各类股东将实现双赢。

　　问题：股权分置改革对公司治理有什么影响？

　　王新仁：实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　问题：公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？

　　范翔辉：我们对风帆股份十分看好，而且对延长持股锁定期作出特别承诺，因此公司非流通股转为可流通后并不会对股价产生直接冲击。

　　我们的对价是经过详细测算，经非流通股股东和流通股股东沟通后，充分考虑了流通股股东利益的基础上得出的。按该对价水平自然除权后的股价对应的市盈率水平与同行业持平，应该能够构成对流通股价的有力支撑。

　　问题：如果非流通股股东转让股权，你们如何保障流通股股东的权益?　

　　范翔辉：1、公司控股股东比较看好公司未来的发展，已承诺方案实施后48个月内部不交易或转让，禁售期满后也不会轻易转让公司股份。2、公司是国有控股企业，国资委对控股比例有最低要求；

　　问题：非流通股股东作出了承诺，是否具有履约能力？

　　夏智武：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　问题：方案通过和通不过，有什么样的风险和收益？　

　　范翔辉：方案若未通过，公司的股价可能会产生较大的波动，流通股东的利益可能会受到损失。若方案通过，公司流通股东的持股成本将会有明显的下降，有利于保护流通股东的利益。从长远来看，公司的法人治理结构会得到进一步的完善，公司的估值也会相应提升，流通股股东会因此而获益。

　　问题：非流通股股东所持股权状况如何？有无质押、抵押、担保现象？股改后贵公司控股股东是否有减持计划？

　　王新仁：提出股改动议的非流通股东为中国船舶重工集团公司，其持有公司44.44%的股份，所持股份无质押、抵押、担保现象。股改后集团公司没有减持计划.

　　问题：公司积极进行股权分置改革，是否想改后赶紧再融资？

　　韩军：公司将根据发展的需要决定是否再融资。

　　问题：　此次股改之后，公司大股东的持股比率将会发生怎样的变化呢？

　　王新仁：　本次股改之后，中船重工持有本公司的股份比例由原来的44.44%下降至36.97%。

　　问题：　股改后，公司是否面临会存在被收购的风险？

　　张亚光：　股改后，大股东承诺48个月不减持，并有内定的最低持股数量，近几年内不存在被收购的风险。

　　问题：　解决股权分置，是否将为建立有效的员工激励机制提供良好的基础？

　　范翔辉：解决股权分置后，公司治理结构得到改善，各类别股东的利益取向得到统一，为股东创造更大的价值成为上市公司追求的目标，也是员工的主要目标，这将为建立有效的员工激励机制提供良好的基础。

　　问题：控股股东对此次股权分置改革的积极性高吗？

　　张亚光：控股股东--中国船舶重工集团公司按照股权分置改革的政策规定，控股股东本着同股、同权、同利和保护流通股股东利益不受损害的原则，积极稳妥地向前推进该项工作。

　　问题：股改后对公司的业绩是否有很大的影响？

　　范翔辉：股改的成功与否对公司的经营业绩不会产生大的影响。但对企业的长远发展将会有深远的影响。这是因为：1.股权分制是一个必须解决的问题，是个大趋势大方向，这个问题解决了就会增加广大投资者的信心，增加管理层的信心，增加企业员工的信心；2.股改完成后公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，实现良性发展；同时股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，更有利于企业的健康经营、持续发展；3.公司的整体估值也会有所提升，这是对流通股股东是十分有利的，股改成功是一个多赢的选择。

　　问题：为什么没有考虑缩股方案？

　　夏智武：同样的对价，无论采用缩股、扩股还是送股的方式，其实质都是相同的，但不同的支付方式可能市场的反映会不尽相同的，从理论上来讲缩股方式由于可以优化公司部分的财务指标，但由于涉及公司减少注册资本、向债券人公示等一系列法律问题及操作手续，较为烦琐和耗时。所以经反复磋商，最终决定采用最快捷、最简单，也最为广大流通股股东理解和接受的送股方式。

　　未来发展

　　问题：请介绍一下公司未来经营发展的思路？

　　陈孟礼：采用名牌战略，发展规模、品牌和销售网络的优势，通过优化资源配置，做大做强由起动铜酸蓄电池、工业铜酸蓄电池和新型绿环保电源等三大支柱产品组成的主业，不断提高市场占有率，成为具有国际竞争力的大型蓄电池企业集团。

　　问题：公司的成长性如何？目前的经营业绩如何？

　　范翔辉：公司主业汽车起动用蓄电池目前处于稳步发展之中，配套和替换市场的发展态势非常好，这将有效保证公司业绩的持续稳定增长。公司在不断做强起动电池、做大工业电池的同时，正投资建设锂电池项目和太阳能电池，谋划铅回收项目，这是公司的长远发展方向。

　　问题：公司股改后有什么措施来让股东们都能从公司的发展中获得更好的收益呢？

　　范翔辉：企业的发展是公司的根本，做好上市公司的业绩是企业保持长期发展的基本战略。做好公司的主营业务寻求公司利润的最大化，取得更好的投资回报，从而为广大投资者获取更好的收益是公司永远追求的目标。

　　问题：控股股东与上市公司之间有无互相担保、互相资金占用的情况？

　　张亚光：控股股东按照公司法和公司章程规定，规范与上市公司之间的各项交易。目前无互相担保、互相资金占用的情况。

　　问题：　今年的业绩如何，能现金分红吗？

　　韩军：公司设立五年来一直坚持给股东回报，年年分红，今年是否分红应待股东大会做出决定后予以公告。

　　问题：　公司改革完成后，在投资者关系管理方面会有哪些具体制度安排？

　　张亚光：公司非常重视投资者关系管理，　本次股权分置改革给我们提供了一次与投资者深入交流和沟通的机会，我们公司将会以此为契机，进一步提高投资者关系管理水平，通过网络、电话、传真、电子邮件多种途径与投资者保持经常性的沟通，同时希望这位朋友来我们公司参观和了解情况。

　　问题：请介绍公司所处的行业以及发展趋势？

　　陈孟礼：汽车蓄电池行业发展良好，随着汽车工业的发展，汽车的产量和保有量逐年增加，带动蓄电池产量需求量的增加。

　　问题：未来的公司竞争优势体现在哪里？经营业绩能不能得到稳步提升？

　　陈孟礼：公司优势有品牌优势———风帆牌是中国驰名商标；技术优势———拥有蓄电池行业国家级技术中心，拥有先进的国际水平蓄电池制造技术；市场网络优势，有遍布全国的营销网络；有人才优势，有一支高素质的员工队伍。相信经营业绩会有稳步的提高。

　　问题：公司全免电池一期什么时候完工的？按计划生产了吗?二、三期进展如何？

　　陈孟礼：全免电池项目2004年底，完成一期工程，形成70万支电池生产能力。2005年10月，完成二、三期工程，形成200万只电池生产能力。2006年，安排了200万只的生产计划。

　　(文字整理　殷飞)