格力电器股权分置改革网上交流会回放

　　路演嘉宾

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董事长　　　　　　　　　　　　　　　　朱江洪　先生

　　珠海格力电器股份有限公司

　　总裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　董明珠　女士

　　珠海格力电器股份有限公司

　　董事会秘书　　　　　　　　　　　　刘兴浩　先生

　　中银国际证券有限责任公司

　　董事总经理、投资银行部主管　　王立新　先生

　　中银国际证券有限责任公司

　　投资银行部副总裁　　　　　　张旭波　先生　

　　中银国际证券有限责任公司

　　资本市场部副总裁　　　　　　吴晓蘋　女士　

　　中银国际证券有限责任公司

　　投资银行部助理副总裁、

　　保荐代表人　　　　　　　　　　　　李庆文　先生

　　格力电器董事长朱江洪先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心格力电器的朋友们：　

　　大家好！　　

　　欢迎各位参加本次网上交流会。　

　　首先，请允许我代表珠海格力电器股份有限公司董事会、经营班子和全体员工，对今天光临格力电器股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾，以及积极参与网上交流的各位投资者，致以热烈的欢迎！对广大股东、投资者和社会各界朋友们一贯以来对格力电器的关心、支持和帮助，表示衷心的感谢！　

　　由十多年前一个年产窗机仅2万台、毫不知名的空调小厂起步，格力电器今天已经发展成为年产空调规模超过1300万台、产品涵盖家用空调、中央空调和小家电等领域的全球知名大型家电企业，净资产已经增长了200多倍，并连续十年保持了销量、销售额和市场占用率的行业龙头地位。2005年，我们将实现全球空调冠军的目标，成为全球家电行业的"单打冠军"。这一切，主要得益我们多年来坚持稳健务实的经营作风和在技术、营销、管理等多方面的创新。格力电器自1996年上市以来，一直坚持规范运作，并注重保护广大股东的利益，根据我们的统计，我们上市至今募集资金仅7亿多元，而分红累计已经超过14亿元。

　　格力电器积极推进股权分置改革，相信这次改革将为格力电器的未来发展创造一个更广阔的平台，推动公司进行市场化的制度创新，形成科学合理的治理结构，最终将促进公司的健康发展和股东利益的实现。在利益兼顾的前提下，经非流通股东协商同意，全体非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股，换取非流通股的流通权。目前的方案充分体现了非流通股股东的诚意，旨在实现流通股股东与非流通股股东的双赢。　

　　今天，我们将通过网络与全体股东进行更深入的沟通，与全体股东就本次股权分置改革方案、公司经营情况、未来发展前景等进行双向互动地探讨和交流，希望借助本次路演能增进广大股东对格力电器股改方案及未来发展的理解、信任和支持。通过本次交流沟通，我们将充分听取全体股东的意见，秉承公司一贯的注重诚信、规范运作、稳健经营的宗旨，抓住有利机遇，回报股东，回报社会！　　　

　　谢谢大家！

　　格力电器董事总裁董明珠女士总结致词

　　尊敬的各位股东、各位来宾、各位朋友：

　　非常感谢大家对珠海格力电器股份有限公司的热情关注和积极提问。这次交流非常活跃，使我们之间加深了相互理解，说明大家对格力电器的发展非常关心，对公司股权分置改革方案的设计原则，公司的发展方向、经营方针等已经有了进一步的认识和了解。

　　今天的交流会，大家对公司股权分置改革方案提出了很多观点与宝贵建议，我们将把这些观点与建议及时向非流通股股东转达，同时这些观点和建议也将作为我们今后工作中的参考和借鉴。今后，我们还将通过热线电话、网络、现场交流等多种形式，与广大投资者保持密切的沟通和联系，进一步加深公司和投资者之间的相互了解，建立彼此之间长久的信任。

　　今天交流沟通的时间虽短，但大家对格力电器的热切关注、深切理解和热情支持，让我们深受感动。格力电器今天取得的优异业绩和今后的发展壮大，离不开全体股东的大力支持。我们衷心希望全体股东今后能一如既往的支持公司的发展，同时深感责任的重大，肩负着大家的期望，将使公司管理层以本次股权分置改革为契机，努力经营，积极进取，不断提高公司的经营能力和竞争实力，为投资者创造更多的价值、更丰厚的回报。

　　再次感谢你们的参与和关注，也感谢全景网络中国股权分置改革专网，为我们提供这样一个交流的平台和良好的服务！

　　谢谢大家！祝大家新年快乐！万事如意！　　

　　中银国际证券投资银行部助理副总裁、保荐代表人李庆文先生致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：　　　　

　　下午好！

　　中银国际很荣幸作为格力电器此次股权分置改革的保荐机构，请允许我对积极关注和参与格力电器股权分置改革网上路演活动的广大投资者表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。

　　在地方政府和控股股东的大力支持下，在公司管理层的卓越领导下，格力电器坚持技术创新、质量取胜的经营理念，以独具特色的营销模式，在激烈竞争的空调市场上创造了辉煌的业绩，为广大投资者提供了丰厚的投资回报。目前，格力电器的技术水平、产品质量、市场份额、盈利能力等均居国内同行业领先地位，部分产品的生产技术居世界领先水平，产能规模更是达到世界第一。我们相信，本次股权分置改革将进一步提升格力电器的市场竞争能力，格力电器将走向新的辉煌。

　　为了制定一个合理的股权分置改革方案，控股股东珠海格力集团公司代表全体非流通股股东以最大的诚意、尽最大的努力与流通股股东和广大投资者进行了广泛、充分的沟通，最终在综合考虑各方面意见的基础上，形成了高于市场预期的改革方案：即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份的对价。另外，为了充分保障流通股股东的利益，支持格力电器长期可持续发展，控股股东除法定的最低承诺外，还作出了将"格力"商标无偿转让给格力电器、维护格力电器管理层稳定、对格力电器管理层实施股权激励以及对流通股股东的追加对价安排等其他特别承诺。

　　我们相信，所有的股东都会本着对公司长远发展负责的精神，做出明智的选择。我们希望能得到广大投资者的理解和支持。希望各位流通股股东能够从公司长远利益出发，积极参与投票，同时也维护您作为股东的利益。也衷心希望各位股东能够与我们一样，对公司的发展保持信心。

　　中银国际始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作，并将在股权分置改革方案实施后，对公司控股股东珠海格力集团公司和其它非流通股股东履行各项承诺的情况进行持续督导。

　　最后，预祝格力电器股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：股改方案能否将对价改为10送3，符合条件再追加0.30呢？　

　　朱江洪:此次股改的对价安排中，格力集团将格力商标无偿转让给格力电器。参照波导股份、厦新电子等公司商标作价购买的案例，格力商标价值不低于1.5亿元，按40%的流通股比例，相当于支付了6000万元的对价，按股改后合理股价8.58元计，相当于每10股送0.33股。因此，格力电器股改的实际对价水平是超过10送3的。

　　问题：格力电器仅为10送2.7，怎么理解在致辞中说格力电器这次的股改方案是高于市场预期的改革方案？

　　吴晓蘋:格力电器的股改方案是在充分听取流通股股东的意见和要求的基础上形成的。格力电器股改方案包括送股、商标无偿转让、业绩承诺和股份追送、建立激励机制、管理层稳定等多方面的内容，较好地兼顾了即期利益和长远利益，得到了众多投资者的高度认可。就可量化的对价水平而言，除10送2.7股外，格力集团还将格力商标无偿转让给格力电器，此外，若达不到承诺的业绩水平，还将追送0.3股。因此，格力电器股改方案的综合对价水平达到了10送3.03　-3.33股，不低于市场平均水平，而且，由于解决了商标、激励机制和管理层稳定等投资者高度关心的问题，公司的投资价值得到进一步提升。公司股改方案公布后，流通股股东均表示非常认可。

　　问题：是不是先推出目前这个对价方案，和流通股股东讨价还价后再提高对价？

　　朱江洪：本公司坚持诚实信用的原则，制定了股改方案。非流通股东在保护投资者的利益和促进公司今后的发展方面已作出了最大的努力。　

　　问题:公司的增长率是否订得过低？用于管理层激励的股份会不会被私分？

　　朱江洪:我们认为，确定过高的增长率，不仅不符合行业变化和公司发展的实际情况，更有可能对广大流通股股东形成误导，因此，希望大家理解目前确定的增长率指标。至于2005年的增长率，虽然结果已相对明朗，但是，毕竟还未公告年报，我们希望借此向投资者传递一个确定的、积极的信号，另外，也为确定2006、2007年的目标净利润提供计算基础。

　　对用于管理层激励的股份，我本人不认同私分的说法。严格地说，股改方案中的利润增长率，不是一种承诺，而是一种条件，在达到该条件时，管理层才能以相对优惠的价格购买股票，这是格力集团给予管理层的一种奖励。

　　考虑到目前国内空调行业激烈竞争的现实情况，确定2006、2007年各10%的利润增长率是格力集团经过慎重研究决定的，体现了格力集团对所作出的承诺高度负责的态度。格力电器自上市以来净利润保持年年增长态势，已属不易，近几年以较高速度增长，更是多年积累的结果。空调行业发展到今天，竞争态势与前几年相比，已大为不同，2006年、2007年各增长10%其实是难度很大的，需要经过艰苦工作才能达到。

　　问题：“格力”商标原来是控股股东格力集团所有的，为什么要无偿转让给上市公司？　

　　王立新:如您所言，格力集团注册了格力商标，并一直承担着管理责任，在此过程中，格力集团耗费了较大的人力、物力、财力。但是，也应该看到，格力商标的价值与上市公司多年来优秀的经营运作密不可分，这是格力商标的价值所在；另外，与商标价值增长有关的大部分的广告费用等都是由格力电器投入的。鉴于格力集团与格力电器对格力商标价值增长的贡献不容易以量的方式来界定，经双方协商，并征询部分机构投资者的意见后，格力集团最终决定以无偿转让方式解决该问题。此举体现了格力集团对格力电器的大力支持，有利于格力电器的持续经营和价值提升。格力电器价值增长后，格力集团所持有股权的价值也将相应提高。

　　问题：本次股改对于尽快解决好股权转让并引进合适的战略投资者的问题是否有进一步的措施？

　　朱江洪：引进战略投资者有利于改善公司法人治理结构，并希望引进与公司有互补性的战略投资者，促进公司的发展。

　　问题:在股改过程中，如何保护我们流通股股东的利益？

　　李庆文:公司在实施股权分置改革中采取以下措施，保护流通股股东的利益：

　　1、在方案出台之前，公司的大股东和管理层广泛听取流通股股东(尤其是机构投资者)的意见；

　　2、在制定方案时，综合考虑了广大流通股东的利益和关心的问题，方案的制定立足于实现流通股股东和非流通股股东的双赢；

　　3、在召开相关股东会议前，公司将与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案具有广泛的股东基础；

　　4、公司还严格按照监管部门的规定和公司章程的约定，履行严格的股东大会表决程序，广大流通股股东可以充分表达自己的意愿。

　　问题:实施股改以后，对公司的治理结构有何影响？

　　李庆文:股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评价的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，公司也将获得更加牢固稳定的发展基础。

　　股改后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。

　　股改后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为建立完善的股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括兼并收购等扩张方式在内的资本运作，有利于公司的长远发展。

　　生产经营篇

　　问题:如果有技术更新换代可能，我们想知道贵公司有何对策？

　　朱江洪:我公司有1000多名开发人员，每年投入的科研经费都有两到三亿元，我们会根据市场的需求和行业的发展，不断研究开发出适应市场需求的有自主知识产权的产品，投放到市场，以满足消费者的需求。

　　问题：现在面临家电超市借鉴国外成熟模式的攻势，公司的"二十一世纪全新模式"有没有压力?另外,行业集中度提高很快,现在的对手在产品品质上距离都比较接近,格力如何保持优势?

　　董明珠:空调是一种很专业的产品，它需要一个系统服务，格力空调一直把消费者的利益摆在第一位，2005年我们实施了6年免费维修的举措，所以我们更加需要一个完整的服务体系。目前我们已经根据这种服务的需要，加快了专卖店的建设，这将更有利于保护消费者的利益。不同企业的文化和经营理念不同，技术水平有高有低，所以产品品质始终存在差距，不可能绝对相近，格力会一直以保持技术领先的地位而赢得市场。

　　问题:现在公司产品出口到哪些国家？产品出口占多大比重？出口均价是多少？

　　董明珠:目前我们公司的出口产品已销往100多个国家和地区，产品出口额占公司销售总额的比重在15%-20%之间，出品均价是按品种不同而变动的。

　　问题:公司在应收帐款管理方面有什么措施？

　　刘兴浩:本公司内销从95年以来一直实行先收款后发货的结算方式，创造了95年以来没有一分内销应收款的奇迹。公司的应收款主要是出口方面的，出口采用通行的国际结算方式，绝大部分是采用信用证的结算方式。

　　问题:听说格力在内部管理上实行“一张纸一滴水”式的管理，为什么要这样做？　

　　董明珠:富有不等于奢侈，控制成本可以给员工好的环境、好的待遇；也可以给股东好的回报，给社会作贡献。浪费本身就是一种犯罪，这就是格力的文化。

　　问题:公司采取了哪些内部激励机制来留住人才、激励人才？

　　朱江洪:公司为每一个员工的发展都营造了一个良好的环境，公司根据每个员工(特别是技术人员和管理人员)的实际业绩设定了一定的奖励，奖金从5万到100万不等。

　　问题：公司目前主要产品所执行的质量标准有哪些达到或超过了发达国家标准？

　　朱江洪:我们目前执行的标准有美国的UL、欧盟的CE、德国的GS标准以及其他国家所特定的标准。为了使本公司的产品更具竞争力，我们在很多方面都超越了他们的标准。

　　问题:格力在全国各地设立的销售公司，这块资产为什么在公司的年度报告中不列出来?

　　董明珠:格力电器只持有1家销售公司的股权，其余二十多家销售公司与格力电器均无股权关系，只有业务关系。

　　问题：格力最近几年在大力发展专卖店，格力的专卖店能成功吗？为什么？

　　董明珠：格力专卖店的发展是市场发展演变的最终结果，目前的专卖店基本是以前多品牌经营的经销商转变而成的，因为格力有诚信，所以格力专卖店才会成功。

　　公司前景篇

　　问题:请预测空调企业未来的发展方向？

　　董明珠:对行业来说是不会倒闭的，只有企业才有可能倒闭，所以作为空调行业来说，只要企业保持创新，技术不断的创新，生产适应市场需要的产品，那么我认为未来空调市场是有前途的。

　　问题：如何看待中央空调市场的竞争格局？格力目前在中央空调方面的研发和销售等方面成效如何？今后有什么目标和大的举措？

　　朱江洪:作为国内最早涉足中央空调的家电企业，格力电器近年来先后完成了中央空调技术的储备、中央空调生产基地的建设，目前已经掌握了户式中央空调、模块机组、多联机组、螺杆机组的中央空调产品的核心技术与生产工艺，由此形成了九大系列1000多个品种的产品线，涵盖了从小型的家用中央空调到大型的商用中央空调等众多领域，销售稳步增长，成为美国、日本等中央空调知名品牌的强劲竞争对手。

　　现在，格力电器不但在珠海设有制冷研究院、中央空调技术部、中央空调经营部、中央空调生产基地等完善的研发生产销售机构，在全国各地也成立了专业的中央空调销售公司和专业的服务网点，拥有数百套的样板工程，正在珠海兴建的亚洲最大的休闲度假胜地———海洋温泉度假村，其采用的就是格力中央空调。　

　　同时，格力中央空调还积极致力于海外市场开发，参与国际市场竞争。格力GMV多联空调机组、户式中央空调、风管送风式空调机组等系列产品远销美国、意大利等数十个国家和地区。

　　格力电器六期工程正在建设，该工程总占地面积超过12万平方米，主要目的在于扩建中央空调生产基地，其总投资超过2亿元。

　　问题：公司现金流状况如何，能否保持稳健的状态？

　　刘兴浩：公司现金流状况良好，经营活动产生的现金流完全可以保证公司的健康成长。

　　问题:公司净资产收益率为20%,当空调的市场格局基本成型,而且格力的销售额已经在高位时,将来如何保证如此高的净资产收益率?　

　　董明珠:格力电器的未来发展目标是我们的全球市场份额要达到30%以上，目前来讲还有一定的空间，所以我们作为专业化的空调企业，前景非常看好。格力的研发优势、产品技术质量优势、品牌优势及独创的营销模式都是我们保持较高净资产收益率的原因。

　　问题：目前国内空调市场有没有饱和？饱和以后格力电器是否有转型的考虑？

　　朱江洪:当每百户家庭的空调保有量达到250台时，空调市场达到相对饱和的状态，目前，空调市场的实际保有量距此还有很大的差距，仍有较大的增长空间。

　　问题:格力电器目前在重庆的生产基地状况如何？你们是否打算在国内的其他区域比如华北、华东等地再设新的生产基地？

　　董明珠:我们在重庆目前已经可以达到300万套的生产能力，同时格力电器在重庆带动了相关的配套产业，这是我们用实际行动积极响应中央对西部开发的号召。我们将根据企业发展的规模需要考虑是不是要在华北、华东等地再设新的生产基地。

　　问题：格力电器在巴西的生产基地现在发展状况怎么样？有没有考虑在国外其他地方设立新的生产基地？

　　朱江洪:巴西基地发展状况良好，根据市场的发展，我们会逐步在市场发展较好的发展中国家设立新的生产基地。

　　(文字整理：殷　飞)