重庆市政府落子 民丰农化净壳重组式股改收官

　　本报记者 刘 臻 实习记者 代 峥

　　重庆、涪陵白涛报道

　　2005年12月31日，ST类公司首家完成股改程序的民丰农化(资讯 行情 论坛)(GST农化(资讯 行情 论坛)，000950.SZ)资产交割手续完成，中国核工业建峰化工总厂(下称建峰化工 )得以成功借壳上市，重庆上市公司又一出资产重组大戏落下帷幕。

　　始于2004年底的民丰农化重组，一年多之内，经历了清退外资、戴星保牌、净壳运作、建峰借壳、置换+股改等历程。

　　民丰农化重组大戏的导演——重庆市常务副市长黄奇帆在民丰农化股改结束后接受了本报记者的采访，细述重组之路。

　　最后10天

　　时光回转至2004年12月20日，黄奇帆的办公桌上摆放着一份民丰农化退市危机的紧急报告。

　　其时，民丰农化已经连续两年亏损，ST戴星，如果2004年度不能扭亏，公司将被暂停上市。紧急报告送至黄奇帆手中时，距月底不过10天，时间异常紧迫。

　　更为棘手的是，公司的控制权并不在重庆市政府手中，而是在外资国泰颜料手中，即使政府想保牌，也无从下手。这似乎是一个死局。

　　一子落定，全盘皆活。

　　“我们对外资股东晓之以理，最终把他劝退。”黄奇帆没有采取强迫的方法。

　　2003年4月30日，注册于英属维京群岛的外资公司——国泰颜料透过民丰农化大股东重庆农药

化工(集团)有限公司(下称农化集团)成为民丰农化间接第一大股东。但是，截至2004年12月，国泰颜料受让农化集团的2000万美元股权转让金只实际到位了400万美元。

　　国泰颜料没有守约，底气不足。加之，如果民丰农化最终退市，自己所投资的400万美元也面临损失。在重庆市政府的协调下，国泰颜料同意收回400万美元的股权转让款，然后退出。

　　2004年12月24日，也就是紧急报告呈送的第四天，重庆化医控股(集团)公司(下称化医控股)与国泰颜料正式签订终止合资协议，农化集团变成了纯国有企业。

　　民丰农化退市命运出现转折。

　　2004年12月27日，政府同意从支持民丰农化环保治污的角度给予公司5000万元的财政补贴。

　　7天时间，清退外资，补贴保牌一气呵成。

　　“我们不是单纯地保牌，如果不能让公司未来得到很好的发展，还不如退市了事。”黄奇帆曾在一次会议上表示。民丰农化原来的主业是生产铬盐系列产品和高浓农药，污染严重，属于国家限制性发展的夕阳产业。

　　谁来接盘？重庆市政府在清退外资的同时就已经开始考虑这个问题。重庆国资委等相关部门认为，同在化医控股旗下的建峰化工较为合适。

　　建峰化工是化医控股的全资子公司，总资产10多亿元，拥有多个产业，其中化肥资产盈利能力最强。其时，建峰化工正谋划投资27亿元上马二期大化肥装置，但公司缺乏直接融资平台。

　　建峰转变

　　一方面是来之不易的可利用壳资源，另一方面是优质企业的融资需求。以促进上市公司质量和企业发展为目的，在国资系统内调配上市公司壳资源，由建峰化工重组民丰农化，实现借壳上市看似毫无悬念。

　　出乎意料的是半路杀出了反对者。

　　建峰化工全厂上下坚决反对重组民丰农化，建峰化工主要领导宁愿接受政府领导的批评，也不愿意接盘。建峰化工政策研究与企业管理办公室主任罗润生告诉记者，当时反对的理由有三：化肥产业是建峰化工最优质的资产，企业每年80%的利润来源于此，如果化肥产业被拿走注入上市公司，建峰化工员工的利益如何保障；建峰化工资产质地很好，自己做IPO，资本市场杠杆的放大效应更大；民丰农化有4.3亿元债务，会不会给建峰化工带来沉重的债务包袱？

　　但在黄奇帆眼里，这些都不是问题。

　　2004年12月25日，重庆市政府、重庆证监局、国资委、化医控股等部门召开专题会议，为建峰化工分析利弊、澄清误解。黄奇帆也亲自给建峰化工的主要领导讲课。

　　按照黄奇帆的观点，IPO耗时长，成本也不低，企业的发展等不及，企业要想跳跃式发展，必须尽快参与资本市场的运作。更为重要的是，重庆市政府本意就是要交给建峰化工一个没有债务负担的净壳。

　　经过相关部门与债权银行的谈判、沟通，化医集团代民丰农化向银行偿债6000万元，并作出亿元债务的担保。2005年9月，众债权银行出具同意债务转移的承诺函，民丰农化债务重组基本结束。

　　2005年10月17日，民丰农化公布股改方案。

　　“净壳重组式”股改思维

　　民丰农化的股改方案以净壳式重组为核心内容，最终，该方案以98.75%的高赞成率获得通过。

　　“好孩子需要股改，坏孩子也要进行股改。”黄奇帆把股改看成是提高上市公司质量的契机。

　　“本来是一个绩差公司，把重组和股改结合起来，通过注入优质资产提高盈利能力，既有利于流通股股东也有利于非流通股股东。”黄表示。

　　“绩差公司如何重组？首先要进行债务重组，然后进行资产重组，如果债务重组搞不好，战略投资者都不愿意接盘，怕背上沉重的负担。”黄奇帆坦陈净壳式重组的关键。有市场人士称之为“重庆药方”。

　　“在不到一年的时间内，我们有了一个完成股改的上市公司。”建峰化工董事长曾中全说。

　　近几年，重庆ST公司净壳重组的案例不少，共性均是先债务重组后资产置换，如2002年的渝开发(资讯 行情 论坛)和2003年的西南合成。以西南合成为例，黄奇帆当时提出分三步走：第一步是收购债权，由重庆化医出资5824.8万元，回购中国华融公司所持有的西南合成制药总厂2.94亿元的债务，回购完成后，又与国家开发银行共同成立“债转股”公司；第二步是回购股权，债转股公司运作一段时间以后，化医又回购国家开发银行所持有的西南合成制药总厂5286万元的股权；第三步是转移债务，即将西南合成欠工商银行的2.8亿元贷款转至西南合成制药总厂，冲抵总厂与上市公司的关联交易。此三步完成后，西南合成的资产质量发生了根本性变化，为公司资本重组铺平道路。

　　对于“净壳重组式”股改，泰阳

证券研究所副所长刘亚辉认为，一方面，净壳重组可以让上市公司质量得到提升，对非流通股股东、流通股股东都有利；另一方面，在目前市场IPO闸门没有重新开启的情况下，优质企业利用ST类公司股改的机会实现借壳上市，相比IPO未尝不是一种融资的快捷方式。