深圳宝恒(集团)股份公司股改网上交流会回放

　　路演嘉宾介绍

　　中粮嘉宾

　　孙忠人：中国粮油食品(集团)有限公司董事；　中国粮油食品集团(香港)有限公司董事副总经理；　　鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理　

　　金家凯：鹏利国际集团有限公司董事副总经理；　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事　　

　　崔 捷：鹏利国际(北京)有限公司财务总监；　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事　　

　　厉 辉：鹏利国际集团有限公司资本市场部经理　　

　　深宝恒(资讯 行情 论坛)嘉宾

　　朱海彬：深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事总经理　

　　中信证券嘉宾

　　德地立人：中信证券董事总经理

　　陈 恺：中信证券投资银行业务总监　　

　　唐 亮：中信证券投资银行业务经理

　　中国粮油食品(集团)有限公司董事孙忠人先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位股东和所有关心中粮集团和深宝恒的朋友们：

　　大家上午好！

　　首先，我非常高兴有机会与大家交流意见，请允许我代表中粮集团，对今天光临深宝恒股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾以及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎!

　　中粮集团成立于1952年，作为国务院国资委直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重点骨干企业之一，业务涉及农产品、食品、酒店、地产、金融等多个领域，拥有“

长城”

葡萄酒、“福临门”食用油、“金帝”巧克力、凯莱酒店等众多知名品牌。

　　1994年以来，中粮集团一直名列美国《财富》500强。1994-2004年集团营业额平均保持人民币1100亿元左右。2004年总资产达到600亿元人民币。

　　2004年12月31日，中粮集团与深宝恒原第一大股东深圳市宝安区投资管理有限公司就深宝恒国有股权转让事宜签署《股份转让协议》，并于2005年6月3日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。该项股权的过户及登记已于2005年11月4日完成，至此，中粮集团正式成为深宝恒的第一大股东。

　　此次股权分置改革和中粮入主对于深宝恒的未来发展来说将是一个新起点。股权分置改革之后类别股东之间利益将趋于一致，公司治理结构得到进一步完善；而中粮入主深宝恒，则是计划以深宝恒作为整合及发展中粮房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优良资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。

　　中粮集团非常重视此次与广大流通股股东的沟通。作为深宝恒新进的控股股东，中粮欢迎有这样的机会与广大投资者进行如此直接的交流。我们非常欢迎广大流通股股东能提出关于如何提升深宝恒公司价值的建设性意见。我们亦希望能以本次股改为契机，与广大流通股股东同舟共济，共创深宝恒的美好未来。

　　谢谢大家！

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事总经理朱海彬先生致词

　　尊敬的公司投资者及网友：

　　大家好！

　　非常高兴有这样一个机会和公司在全国各地的股东进行直接集中地交流。在这里，请允许我代表深宝恒公司董事会、经营班子和全体员工，对参加深宝恒股权分置改革网上路演的所有来宾表示热烈的欢迎！对长期以来关注深宝恒发展的广大投资者及各界朋友表示衷心的感谢！

　　深宝恒1993年在深交所上市，目前以房地产为主营业务和利润来源。2004年度，实现净利润10037万元，比上年增长18%；截止2005年9月30日，实现净利润9499万元。经过近年的改革和发展，公司已步入可持续发展的轨道。2005年11月，中粮集团完成了对公司的收购，成为公司控股股东。即将到来的2006年是公司的“中粮元年”和公司的主营业务转型年。公司将积极把握中粮集团入主的新机遇，果断实施主营业务的转型，未来发展将根据中粮集团主营业务相关多元化、利润中心专业化的总体战略部署，把商品房开发作为公司业务的重点，并着重致力于中高档住宅的开发，努力将公司发展成为具有品牌优势的专业房地产公司。

　　深宝恒积极推进股权分置改革，相信这次改革将为深宝恒的后续发展创造一个更广阔的平台，推动公司进行市场化的制度创新，最终将促进公司的健康发展和股东利益的实现。今天，我们通过网络与全体股东进行更深入的沟通，我们将与全体股东就本次股权分置改革方案、公司经营情况、未来发展前景等进行双向互动地探讨和交流，希望借助本次路演能增进广大股东对深宝恒股改方案及未来发展的理解、信任和支持。通过本次交流沟通，我们将充分听取全体股东的意见，秉承公司一贯的以人为本、创新为魂、缔造精品、优质服务的宗旨，抓住有利机遇，回报股东，回报社会！

　　谢谢大家！　

　　股改篇

　　问题：我们认为对价水平偏低,能不能多考虑一下流通股股东的利益.适当调高一下对价水平。毕竟现在的股票送出率一般？

　　孙忠人：我们将充分考虑包括您在内的全体流通股股东的意见，我们也注意到您的建议。

　　问题：请问什么时候投票,在哪里投票,如何投票,如何做到公平公正？

　　金家凯：请您查阅12月19号公告的股东大会通知,上面有具体的时间和地点,如果有变化我们会继续发布提示性公告。

　　问题：股改后公司是否有再融资计划？

　　朱海彬：股改后全体股东的利益将趋向一致，公司大股东将和中小股东一样关注公司股票二级市场价格。公司的再融资计划要根据公司的经营战略和资本市场的具体情况，按照有利于公司的长远发展，有利于公司价值最大化的原则慎重考虑。中粮集团将逐步把优质的资产注入深宝恒，但公司推出的任何再融资的计划都必须考虑全体股东的利益，符合公司持续发展的要求，我们会同各位股东一道，共同商讨再融资计划的必要性和可行性。

　　问题：方案中，可比市盈率采用的是静态市盈率，而模型中又采用了动态市盈率，为什么？目前G板块房地产行业上市公司的动态市盈率仅为10倍左右，选取18倍市盈率是否合理？

　　德地立人：静态市盈率的选取只是确定宝恒合理市场盈率入参考因素之一(在海外一般多采用动态市场盈率)，因为公司在推出股改方案时已临近年底，当年可实现的利润水平比较明确，因此在测算理论股价时选取了2005年当年预计利润实现数。之所以选取18倍市盈率是对中粮集团收购深宝恒后未来业绩增长预期，公司股本规模，公司业务状况以及市场上可比公司市盈率情况等诸多因素，综合判断后的结果。

　　问题：公司股权分置方案的计算依据是什么？

　　厉辉：确定合理对价是本公司股权分置改革的核心问题，为了充分保护公司流通股东的利益，公司以可比市盈率法作为确定合理对价的理论依据。方案的基本公式如下：

　　改革后理论股价=全流通市盈率×每股收益；

　　每股流通股应得对价(元)=改革前流通股东持股成本-改革后理论股价；

　　每股流通股应得对价(股)=每股流通股应得对价(元)/改革后理论股价。

　　问题：本方案对流通股、非流通股、上市公司各有什么好处？

　　德地立人：流通股获得的对价；非流通股通过付出对价获得的流通权；上市公司有利于更加灵活、市场化来治理公司。

　　问题：请介绍一下本次股改的基本原则？

　　陈恺：本次股改主要遵循四个基本原则：合规性原则、全体股东共赢原则、可持续发展原则、可操作原则。

　　经营篇

　　问题：中粮集团有无向深宝恒注入优质资产的时间表？能否在股改方案中明示？

　　孙忠人：　2005年11月4日，中粮集团刚刚完成深宝恒股权的过户手续，中粮集团随即着手进行股权分置改革，以便为深宝恒的进一步发展奠定良好的基础。

　　在完成股权分置改革后，中粮集团将逐步把优质的房地产开发业务注入深宝恒，但限于时间的紧迫性和政策方面的不确定性，具体的资产注入计划尚未成熟，将来详细的方案出台后，将会及时与投资者沟通。希望广大投资者谅解并支持深宝恒的发展。

　　问题：深宝恒目前的土地储备和资产状况如何？

　　朱海彬：深宝恒目前拥有120万平米的工业厂房，其中约有20-30万平米具有转化为商业用地的基础。深宝恒的工业厂房出租率达到95%以上，并与包括爱默生、东芝、爱普生、三菱、万宝等世界知名企业建立了长期合作的关系，这保证了深宝恒稳定的收入和利润来源；其次，深宝恒拥有约50万建筑平米的商住用土地储备，该土地储备主要在宝安城区，在未来3年内会逐步开发；再次，截至2005年6月30日深宝恒下属企业深圳新安湖项目有未分配利润1.04亿元，未来会逐步转化为深宝恒的利润。以上资产状况优良，基本可以保证深宝恒在不需要大股东支持的情况下在未来三年有稳定的增长。

　　未来深宝恒作为中粮集团地产业务的主要运作平台，借助于控股股东的优质资产注入，公司的资产质量也将得到逐步提升，为公司发展成为具有品牌优势的专业房地产上市公司奠定良好的基础。

　　问题：作为地产类上市公司，深宝恒商品房开发与销售仅占主营业务的1%，为什么？

　　朱海彬：　2004年初，深宝恒的股权转让工作已经开始，由于股权结构的不确定性，深宝恒自2004年初开始没有进行商品房的开发，因此2004年和2005年度深宝恒主营业务中商品房开发与销售所占比重不大。

　　随着2005年11月4日股份过户的完成，深宝恒将逐步对存量的土地储备进行开发，相信在未来两至三年内商品房开发与销售所占比重将会逐步加大。

　　问题：中粮入驻以后，有没有对公司业务进行重组的可能？

　　孙忠人：中粮集团入主深宝恒后将会根据中粮集团的“集团有限、相关多元化，业务单元专业化”的企业战略，对深宝恒业务进行整合。

　　问题：国家对房地产行业的宏观调控对深宝恒未来的业务是否会产生不利影响？

　　朱海彬：国家的宏观调控政策对房地产行业肯定会产生影响，对类似中粮集团这样的企业集团来说，有利的方面可能大于不利的方面。对深宝恒而言，由于现有土地储备是多年前获得的，而深圳市房地产市场近年涨幅明显，因此宏观调控政策对现阶段的深宝恒影响不大。随着中粮集团入主深宝恒，从深宝恒的长期发展角度，有利的方面应该更大。

　　问题：在中粮的地产业务发展中，深宝恒与鹏利国际将会是一种怎样的关系？

　　孙忠人：中粮集团的房地产业务包括四大板块，即房地产开发与销售、酒店、旅游地产和物业管理。这四大板块在经营管理、市场规划、产品定位、盈利模式等方面不尽相同，在短时间内完全整合在深宝恒的可能性不大。将来，计划把房地产开发与销售板块整合到深宝恒，使深宝恒成为具有品牌优势的专业的房地产开发公司。

　　问题：公司的资产负债率偏低，是否有债务融资的计划？

　　朱海彬：稳健经营和重组让近几年的宝恒一直保持了比较低的负债率，公司将根据房地产项目的开发进度来确定是否需要来启动债务融资计划。

　　问题：深宝恒的主营业务构成情况如何？

　　朱海彬：深宝恒的主营业务主要由四个方面构成：物业租赁，来料加工，商品房开发与销售，服务业及其他。

　　问题：宝安正在做旧城改造工作，在这个过程中宝恒有多少机会？

　　朱海彬：旧城改造是政策性非常强的一项工作，深宝恒在宝安城区确实有不少的工业厂房存在着转变为商业楼宇的机会，公司将会按照深圳市的相关的旧城改造政策逐步实现这些功能的转变。

　　问题：从公司资产和利润规模看，公司营业收入为何显得偏低？

　　崔捷：宝恒公司主营业务收入有别于其它地产类上市公司，其营业收入主要由物业出租及来料加工收入构成，收入规模偏低，毛利率较高，因此还能够保证公司的利润在一个稳定的水平。

　　问题：中粮资产注入公司是否会改名称？

　　孙忠人：我们正在考虑当中，我们将及时与其他股东沟通并及时按照信息披露规定进行披露。

　　问题：中粮集团入主后，中粮鹏利对深宝恒在财务上将会有何种支持？

　　崔捷：目前，中粮集团对宝恒的整合战略正在研究当中，财务作为相应的资源配置，一定会做相应的考虑。

　　问题：宝恒目前的主要客户群是否忠实和稳定？

　　朱海彬：深宝恒目前的主要客户群是来自于海内外的一些著名的大企业，包括全球500强企业，如：东芝、EPSON、万宝至、艾默生、三菱等。这些企业已经和深宝恒合作了多年，我们相信与这些企业的合作是长期和稳定的。

　　展望篇

　　问题：请介绍一下中粮集团对深宝恒的战略定位？

　　孙忠人：中粮集团入主深宝恒后所制订的发展战略目标为：通过整合中粮地产和深宝恒现有的地产开发业务、土地资源、财务资源等，使深宝恒逐步发展成中国房地产行业排名前列的地产公司，成为中国房地产上市企业中新的蓝筹股。

　　为了实现这一战略目标，未来几年将在三个方面实现深宝恒的转型：

　　(1)　业务转型：深宝恒将由目前以来料加工和工业地产为主的厂租式地产业务转向以住宅开发和商业地产开发经营为主，工业地产为辅的房地产公司。

　　(2)　地域转型：深宝恒的地产业务发展会有一个大的地域转型，即在继续扩大宝安，乃至深圳的市场份额的同时，进入京沪穗等一线城市，以及天津、成都等有潜力的二线城市，实现从区域性地产开发向全国性地产开发的转型。

　　(3)　公司转型：深宝恒将从一个地方性的地产公司转变成为中粮集团在房地产行业发展的平台，统一管理和运作中粮集团的房地产开发业务，使深宝恒发展成为房地产上市公司的新蓝筹。

　　问题：中粮房地产包括哪些业务，盈利能力如何？

　　金家凯：中粮集团房地产业务主要集中在鹏利国际，包括四大板块：房地产开发与销售、酒店管理、旅游地产———亚龙湾和物业管理。其中，房地产开发方面，累计建筑面积超过200万平方米，资产总额超过100亿元；酒店管理方面，总共管理着17家凯莱系列酒店；旅游地产方面，控股海南三亚亚龙湾18.6平方公里的一级土地开发权；物业管理方面，管理的物业面积超过100万平方米，管理的资产超过24亿元。

　　中粮房地产各业务模块多年来稳步健康的发展，具有较强的盈利能力。

　　问题：公司可以在股改承诺中保证未来若干年(如3年)业绩持续增长吗？

　　朱海彬：深宝恒将在两方面提升公司的盈利能力，给股东以良好的回报，一是利用中粮集团的支持，二是利用现有土地储备的资源。但是由于房地产开发与销售具有开发时间长，收益不稳定的特点，因此保证未来若干年收益持续增长有一定的难度。

　　问题：深宝恒未来将会向哪个方向发展？其盈利模式会以何种产品为主？

　　朱海彬：中粮房地产有四大主营业务：房地产开发与销售、旅游地产-亚龙湾的开发与经营、酒店管理和物业管理，将来深宝恒将主要作为中粮集团房地产开发与销售的平台，实现成为房地产业上市公司新蓝筹的战略目标。

　　经过分析发现，房地产业务中，住宅开发占有80%左右的份额，其中中档和中高档住宅的市场最为广阔，盈利能力也相当乐观，高档住宅市场份额较小，但发展迅速，盈利能力较强。将来，深宝恒将主要开发中档和中高档住宅，适度开发高档住宅，在保持迅速发展的同时，兼顾股东的回报。

　　鹏利国际集团有限公司董事副总经理金家凯先生致总结发言

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心深宝恒的朋友们：

　　我首先非常感谢大家对深宝恒的热情关注和积极提问。在两个小时的交流中，大家坦诚交流意见，提出了许多对公司发展非常有益的问题和建议，说明广大投资者对公司股权分置改革、对深宝恒的经营发展以及中粮集团对深宝恒未来定位非常关心。相信通过这次网上交流，大家对深宝恒股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对深宝恒目前的经营状况和未来发展战略已经有了进一步了解。

　　通过这次网上交流也使我们更进一步了解到广大投资者对公司股改的要求、对公司发展的期望，以及对中粮集团的信任。我们会充分考虑这些意见和建议，在兼顾非流通股股东和流通股股东的利益的情况下，实现一个多赢的局面。公司将继续保持沟通渠道的畅通，并通过各种形式的沟通，以获得流通股股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

　　感谢各位投资者的意见和建议。我们真诚期待在未来的日子里，与广大的中小投资者一道，一如既往支持与爱护深宝恒，通过深宝恒的发展，为公司全体股东创造更加丰厚的回报，共同创造公司更美好的未来。

　　(文字整理 吕锦明)