四川泸天化股权分置改革网上交流会回放

　　路演嘉宾

　　四川泸天化股份有限公司董事长　任晓善

　　四川泸天化股份有限公司董事总经理　杜德善

　　四川泸天化股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事　　　杜　　波

　　四川泸天化股份有限公司财务总监兼董事会秘书　　　索隆敏

　　广发证券股份有限公司投资银行总部外资业务部总经理、保荐代表人　　姜秀华

　　广发证券股份有限公司投资银行总部外资业务部副总经理　叶　　勇

　　广发证券股份有限公司投资银行总部外资业务部项目经理、保荐代表人　　康翰震

　　广发证券股份有限公司投资银行总部外资业务部高级经理梁卫锋

　　中银国际证券投资银行部副总裁　　张　　涛

　　四川泸天化股份有限公司董事长任晓善路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：

　　大家好!

　　首先，我代表四川泸天化股份有限公司对参加本次股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长期关心、支持泸天化发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　四川泸天化股份有限公司成立于1999年，经过6年的高速发展，现拥有总资产43.9亿元，年销售收入逾30亿，具备实际年生产合成氨100万吨、尿素160万吨、甲醇4.5万吨、浓硝酸4万吨、硝铵及硝铵锌11万吨能力，成为集生产、科研、开发、设计、贸易于一体的大型综合企业，是目前公司最大的化肥企业。上市6年来，公司累计实现销售收入130多亿元，利润13亿元，向股东累计分派现金股利54,630万元，占累计净利润的42.81%，在高速增长的同时，保证了较高的股东回报率。

　　近年来，随着实施“西部大开发”战略和国家对“三农”问题的高度重视，公司抓住机遇，通过整合销售渠道，大力进行技术改造，并利用地域和资源优势，实施技术创新战略，开发新的天然气化工、煤化工项目，取得显著成效，净利润增长率连续两年保持在50%以上。

　　展望未来，我们充满无比信心。目前，公司内部的深化改革已形成良好的氛围，生产装置技术改造后的效果得以充分体现，对外投资项目进展顺利，内外良好的发展环境构筑起公司健康、持续发展的平台。公司全体员工将在公司董事会及经理层的领导下，继续秉承“培养一流人才、创造一流产品、提供一流服务”的经营宗旨，不断提高核心竞争力，进一步做强做大，为国家的农业和工业建设做出更大的贡献！

　　股权分置改革是中国资本市场的深层次制度性改革,对泸天化的长远发展有着十分重要的意义。本次改革的成功，包括整体市场的改革成功，将为泸天化提供一个综合资源更加优化配置的坚实基础。而这个即将形成的基础，恰恰就是本次改革成功后所出现的，更具活力和规范的资本市场新格局。我们衷心地希望能够通过此次网上交流的机会与广大流通股股东进行充分沟通，共同促进泸天化的长远发展。

　　谢谢大家！

　　广发证券投行总部外资业务部总经理姜秀华致词

　　尊敬的投资者、各位来宾：

　　上午好！

　　很高兴能够参加泸天化股权分置改革网络交流会，与大家进行充分、坦诚的交流。在此，我谨代表广发证券股份有限公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持！

　　泸天化自1999年上市以来，经营状况良好，业绩优良，并通过每年分红等形式，给投资者以丰厚的回报。作为国内最大的尿素生产企业，泸天化具有明显的规模效益优势，毛利水平一直位于国内上市公司前茅。泸天化地处天然气资源丰富的四川盆地，具有明显的区位优势。今年两会把发展农业摆在头等重要的问题，国家政策对发展农业大力扶持。国内外化肥市场对尿素需求持续增长。随着泸天化的尿素、合成氨等主业的不断发展，以及泸天化新的盈利增长点的增强，我们认为，泸天化未来发展的前景将非常广阔。

　　为最大程度保护流通股股东利益，我们协助泸天化的非流通股股东制定了“送股+特别派现转赠”的方案。我们认为，该方案是经过了充分的论证，反复推敲，力求平衡各方利益而推出的方案，充分体现了非流通股东大力推进股改、充分保护流通股股东利益的诚意。我们相信：通过本次交流，广大投资者会更好地理解泸天化的股权分置改革方案，也会更加了解泸天化的战略规划和发展前景；而泸天化也将会抓住市场的有利机遇，更好的回报全体股东！

　　最后我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持，并预祝泸天化股权分置改革取得圆满成功！再次感谢大家的热情参与，谢谢大家！

　　中银国际证券投资银行部副总裁张涛致词

　　尊敬的各位投资者，各位嘉宾：

　　上午好！

　　我谨代表财务顾问中银国际对参加本次泸天化股权分置改革网上交流会的各位投资者以及各界的朋友表示由衷的感谢！

　　泸天化作为中国最大的氮肥企业，占有地缘和规模的先天优势，与国内同类公司相比具有明显的规模成本优势；公司技术优势明显，资金较为雄厚，使公司即可以涉足更广泛的化肥和化工产品，同时雄厚的资金实力使企业有机会通过收购兼并快速地壮大实力，短时间内提升产能和市场占有率，赢得竞争的时间和优势；泸天化拥有国内最为完善的化肥营销网络，独到的产业链整合优势，是国内化肥行业里第一家将销售渠道独立化、专业化、全国化的企业。泸天化拥有经验丰富的管理团队，公司领导班子具有良好的团队合作精神、高度的危机感和敏锐的市场意识。所有这些竞争优势都决定了泸天化将在激烈的市场竞争中获得较大的市场份额和利润，逐渐形成良好的产品结构，进一步提高公司的抗风险能力，以长远地巩固公司的市场竞争地位。

　　近三年来，泸天化的主营业务收入持续快速增长，净利润、销售利润率和净资产收益率等指标都持续大幅增长，表明公司具有良好的盈利能力和发展潜力；公司总资产周转率、应收账款周转率持续保持良好水平，存货周转率处于稳定状态；公司资产负债率较低，流动比率和速动比率优良，公司具备较强的长短期偿债能力及持续稳定增长的经营现金流产生能力。另外，泸天化历年来始终给予股东高现金股利回报，既表明了泸天化具有派发现金红利的实力，也表明公司非常注重投资者的切身利益，重视对股东的回报。

　　尽管泸天化目前面临着化肥价格和天然气价格两头放开的政策风险，能源保障等风险，但是泸天化拥有持续发展的竞争优势和稳健的财务政策，我们也目睹了泸天化近年来在这一领域中所取得的卓著成就，因此我们对泸天化的未来充满信心，我们相信广大股东将能分享公司未来发展所带来的丰硕成果。

　　谢谢大家！

　　股权分置篇

　　问题：公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　任晓善：股权分置改革获得成功之后，流通股东与非流通股东拥有相对一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的巨大利益，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制；另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。我们相信股权分置改革后，公司不仅会努力提高盈利能力，而且会注重价值管理，争取为股东创造更多价值。

　　问题：公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的？泸天化股权分置改革方案的基本思路是什么？

　　任晓善：本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。

　　泸天化股权分置改革方案的基本思路：一是制定股权分置改革的基本原则：符合政策法规，兼顾非流通股东和流通股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失；

　　二是参考行业内可比公司来确定泸天化方案实施后股票的市盈率水平和股票的市场价格；

　　三是确定改革前流通股东的合理市场价格和对价支付比例；

　　四是从保护流通股东利益出发，对测算出的对价比例进行调整。

　　问题：泸天化改革后，大股东会否出售股份？大股东有无长期持有泸天化股份的计划？

　　任晓善：锁定期过后也不意味着大股东就要在市场上进行减持。股份的出售需要经过上级国资部门的批准，而出售行为本身也需要在证券交易所进行公开披露；按照最新颁布的《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，大股东将在较长的时间内保持对泸天化的绝对控制地位；大股东始终将化肥业作为主业，从资本利用角度，目前泸天化进入了最好的发展时期，大股东不会轻易减持持有的泸天化股票，更不会在锁定期之后大规模出售。

　　问题：公司本次股权分置改革方案为什么采用“送股+特别派现转赠”的方式，主要出于什么考虑？

　　索隆敏：泸天化集团自身现金流并不算充裕，无法采取全部送现金的形式实施对价安排。方案设计采用送股+特别派现转赠的方式安排对价，既使得流通股股东获得现金的即得利益，又使得流通股股东获得更多的股份以期从未来公司稳定增长中获得长远的利益。另外送股＋特别派现转赠相结合的方式也能给予投资者一个信号，即大股东看好泸天化未来发展。

　　问题：公司不同股东之间的持股成本具有较大的差异，你们在对价安排计算过程中怎么看待这样的情况，打算怎么处理？

　　张涛：我们在股改方案设计过程中已经充分考虑了不同股东之间的持股成本的差异，公司经营稳键，从上市以来股价并没大辐波动。根据统计分析，如果加上每年的现金红利，基本上在任何时点买入公司股票的股东均有一定的获利。

　　问题：对价未达平均数，能否提高？

　　任晓善：流通股东和非流通股东无论股份多少都是公司的主人，最后的对价安排是协商的结果，因此离开心平气和的沟通就不能取得成功。应该说，流通股东和非流通股东都应进行换位思考。公司的对价安排综合考虑了各方利益，公司希望投资者站在公司角度来看待股权分置改革，希望经过充分沟通使各方取得共识，为公司长远发展打下良好的市场基础。我们将把各位投资者提出的意见向大股东及国资部门反映，具体对价的修改将按照有关规定进行公告。

　　问题：请问公司股改方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　任晓善：首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股+特别派现转赠的方式执行对价安排，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；

　　其次，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力；

　　第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；

　　第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见；

　　第五，非流通股东泸天化集团还作出特别承诺：泸天化集团将自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于泸天化当年实现可供分配利润的50%的年度股东大会的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　问题：目前二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值？

　　张涛：公司二级市场的股价已经很好的反映内在价值，可以从以下几个方面进行分析：

　　一、公司拥有160万吨尿素产能，160万吨尿素产能的设施的重置成本将达到75亿，远高于公司目前的市值。二、根据折现现金流模型分析，在不考虑新的投资的情况下，公司的内在价值也超过了目前的市值。三、股权分置改革后公司的市盈率仅为六倍多，目前国际化肥行业平均市盈率在九到十倍，所以公司目前股价较大辐度低于国际平均估值水平。

　　问题：如果公司方案通过，公司股票获得全流通，当股价下跌，你们会采取什么样的措施？

　　索隆敏：股票市场价格受各种因素的影响。公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。公司管理层保证在稳定经营的同时，将投资者关系工作放到重要位置，让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　经营发展篇

　　问题：公司所处的行业现状如何，发展前景怎样？国内国外同业发展趋势如何？是否存在潜在的全行业面临的问题？国内化肥市场的变化趋势是什么？对贵公司的业务有啥影响？

　　任晓善：1、中国的人口和人口增长率决定中国每年粮食生产必须保持一定的增长速度，化肥已成为农业生产稳定的最重要的保障。国际组织预测每年需求增长2%左右，中国预测每年增长1.7-2%，因此化肥也必须保持一定的增长速度。

　　2、政府重视三农和出台许多支农政策，保证农业稳定增长。

　　3、今后几年因资源结构变化和对环境更高的要求，化肥行业将面临激烈的竞争，靠近资源、技术先进、消耗低、规模大的企业将有明显优势。据了解，国家将支持并推动基础肥料生产布局调整，引导基础肥料生产向资源优势的地区转移和集中，到2010年力争达20家大型企业集团控制全国50%的化肥产量，并形成几家在国际上有影响的大型企业集团。而成本高、消耗高、质量长、原料缺乏的化肥企业逐步退出基础肥料生产，转移到农化服务的化肥二次加工上来。因此，化肥行业的前景是光明的，而我们公司具有规模大、技术先进、消耗低等优势，因此将抓住机遇，进一步做大做强，保持化肥企业的龙头地位。

　　问题：目前贵公司的出口状况如何？在整个经营业务中占多大份额？

　　张涛：2004年公司出口尿素约10万吨，实现销售收入1.7亿元，创汇2109万美元，2005年受宏观经济影响，国家关税政策进行调整，暂停尿素产品出口退税政策以及对出口尿素加征临时性关税，并且上半年国内尿素需求旺盛的影响，2005年公司相应减少了尿素产品出口。

　　问题：贵公司是否有大力开拓国际市场的规划，贵公司在这方面的态度如何？在开发国际业务方面，你们有何策略？

　　杜波：公司一直重视国际市场业务的开拓，每年都有相当数量的尿素产品出口，今年由于受国家采取不支持尿素关税政策的影响(取消尿素出口退税及对出口尿素加征出口关税)，尿素出口量有所下降，公司将根据国内、国际尿素市场情况及国家宏观政策调整尿素营销策略。

　　问题：贵公司各主要业务的市场份额多少？发展趋势如何？

　　任晓善：公司目前的主要业务为化工产品的生产销售，其中尿素产品的销售收入占主营业务收入的比例最大，主营业务中70%以上的收入来自于尿素产品的销售收入，公司主导产品“工农牌”尿素是“国家质量免检产品”和“国家质量银牌产品”以及“四川省名牌产品”,尿素产品市场占有率一直居同行业前列。中国是一个农业大国，因此对化肥的市场需求比较旺盛，国家也相继出台一系列政策扶持化肥生产企业，并且随着公司生产装置技改完成，产能大大提升，公司的发展前景将更加光明。

　　问题：公司2005年的利润增长点主要体现在什么方面？

　　索隆敏：公司2005年的利润增长点主要体现在：

　　1、化肥产品及化工产品销售形势良好，产品价格上升。

　　2、公司生产装置在2004年技改后运行稳定，2005年技改产能有所提升，尿素产量2004年由原来的124万吨提升至约160万吨，增长约29%。

　　3、国家给予的尿素产品

增值税优惠政策，公司生产销售尿素的法定税率为13%，但按国家相关税收优惠政策，公司2004年1月1日起所生产销售的尿素实行增值税先征后返的政策，并于2005年获2004年度所属增值税返还1,343万元；从2005年7月1日起，公司生产销售的尿素实行暂免征收增值税的政策，截止9月30日，也免增值税1831万元。这些情况已经披露在有关公告里。

　　问题：与国际和国内主要竞争对手相比，你们的研发能力如何？

　　任晓善：我公司建有国家技术中心、博士后工作站和与之配套的设计院和中试车间，在技术改造方面实行“生产单位-设计院-技术中心”相结合的模式，在新产品新技术开发方面实行“技术中心-设计院-生产单位”相组合的模式。公司拥有自已的核心技术、专利及特种设备，具有先进水平，与国际的竞争对手还有差距，我们将进一步提高自主创新能力，增强企业核心竞争能力。

　　问题：泸天化与一般国有企业相比哪些方面强一些，哪些地方弱一点？

　　杜波：公司上市以来，按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，公司相继建立完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等公司治理规则；制订并实施了子公司管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、担保管理制度内部

审计工作制度等内部控制制度。通过一系列的制度建设使公司日常经营管理活动纳入到规范的框架内，从而使治理结构有了较大的改善，切实保障了公司股东的利益。应该说泸天化在管理机制、适应市场的灵活性方面比一般国企具有优势。

　　问题：公司长远的发展战略是什么？公司将朝什么方向发展，对未来的经营有什么切实详细的规划？

　　任晓善：公司发展战略是依托天然气化工，逐步发展煤化工、磷化工，通过结构调整、资本运作、项目投资和营销拓展，进一步做大做强化肥主业，做大做优有机化工次主业。具体来说主要包括以下几项措施：

　　1、稳定发展化肥主业，通过收购、新建等方式继续做大氮肥，同时发展磷肥，拓展复合肥；

　　2、加强资源控制，优化产品结构，依托天然气化工，发展煤化工产业。快速提升甲醇和1-4丁二醇化工等产品链的开发；着力培育精细化工次主业；

　　3、加大营销整合，建立国内一流的营销网络。

　　问题：目前贵公司市场主导地位在长期内可持续吗？贵公司如何实现持续发展的目标？在各个业务方面如何得以实现？

　　杜波：我公司历史悠久，被誉为中国尿素工业的“摇篮”，尿素产销量居全国第一，为维持这一主导地位，公司主要通过以下手段加以实现：

　　1、凭借公司技术、管理优势抓好产品生产。

　　2、通过不断技术进步提升装置技术性能，不断挖潜降耗，扩大装置产能，保持装置的技术水平，维持行业技术领先地位，体现先进技术水平。

　　3、积极涉足煤化工、精细化工和复合肥产业，加快产品结构调整，加强营销网络，通过新建、购并等手段实现主业低成本扩张，做大做强，保持公司全国最大氮肥企业的地位。

　　问题：公司将如何提高盈利能力？

　　杜德善：公司通过以下手段提高盈利能力：

　　(1)抓好生产装置“安稳长满优”运行，节能降耗；

　　(2)强化对控股子公司的管理，进一步提升业绩；

　　(3)加大科技投入，增强企业竞争力；

　　(4)进一步加强营销网络建设，提高公司市场竞争力。

　　(5)通过购并、资产重组等资本运作扩大生产能力。

　　问题：公司的经营可能面临的风险是否存在？公司对经营风险有哪些对策？

　　杜德善：主要风险还是能源(天然气、电力)的价格和产品销售价格(化肥产能扩张可能引起供求关系产生变化，价格下降)风险，税收风险(国家可能取消尿素增值税和加关税等税收政策)，一旦农业保护价放开，主营业务成本将大幅上升，影响企业利润水平。主要对策是通过技改、加强生产管理等手段实现节能降耗，提高产量；积极寻找能源替代品。

　　(文字整理：陈　霞)