昆明云内动力股权分置改革网上交流会回放

　　路演嘉宾

　　昆明云内动力股份有限公司董事长　　　　段华生

　　昆明云内动力股份有限公司副副董事长　　　　　杨永忠

　　昆明云内动力股份有限公司财务总监　　　　　　　李映昆

　　昆明云内动力股份有限公司董事会秘书　　　　　雷升逵

　　联合证券保荐代表　　　　　谢崇远

　　昆明云内动力股份有限公司董事长段华生先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有支持、关心昆明云内动力股份有限公司发展的朋友们：

　　大家下午好！

　　非常高兴有这样一个机会与广大投资者进行集中的交流。请允许我代表昆明云内动力股份有限公司向长期以来给予我们关心、支持和帮助的各位投资者和各界朋友表示衷心的感谢！向今天参加网上交流、共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家进行充分的交流和沟通。

　　昆明云内动力股份有限公司属国家大一型企业，是国家重点扶持的520户企业之一。公司通过有效的生产经营和技术改造，核心业务多缸小缸径柴油机开发、生产、销售得到了快速发展，在行业内形成了较强的核心竞争优势，已成为国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产和销售企业，开发和生产能力居国内同行业前列。

　　股权分置改革有利于真正完善公司的治理结构，把全体股东的利益更加紧密的结合到一起。我们将充分利用股改的契机，坚持突出市场导向，适时开发出适应市场需求的新产品，培育市场，开拓市场，加快科技进步的步伐，提高产品技术水平和生产经营水平，谋求公司长期、稳定、健康地发展，以良好的经营业绩来回报广大投资者。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度来的。我衷心希望各位流通股股东对云内动力股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股股东达成共识。我相信，公司健康发展不仅是公司管理层和全体员工的奋斗目标，也是全体股东的希望所在。

　　谢谢各位！

　　联合证券保荐代表谢崇远先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、投资者以及参加路演的其他朋友：

　　下午好！

　　非常高兴能在这里就昆明云内动力股份有限公司的股权分置改革方案与大家坦诚交换意见，作为云内动力本次股权分置改革的保荐机构，我谨代表联合证券有限责任公司感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注和支持。同时我们将本着勤勉尽职、客观公正、诚信守信的专业精神，就改革事项向云内动力全体股东出具保荐意见，为全体股东服务。

　　股权分置改革是我国

资本市场的一项根本的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。云内动力本次股改方案的实施将有助于公司进一步完善法人治理结构，形成共同利益基础，也更有利于公司长期、稳定、健康的发展。

　　云内动力作为国内最大的多缸小缸径柴油发动机产销企业，自1999年在深圳证券交易所正式上市以来，一直以回报社会和广大投资者为己任，锐意进取，在广大投资者的支持和关注下，经营业绩稳步增长。到目前公司已形成柴油机年产能达到20万台，年销售过15亿元的产销规模。

　　前不久，公司

自主研发的国内首台轿车用柴油发动机已成功下线，不久将投入批量生产，将会成为公司一大新的增长点。我们认为，公司企业未来的良好发展是股改对价之外，对广大流通股股东利益的最大保护。

　　今天，希望能够通过此次网上交流使企业和投资者相互之间进一步加深了解，为彼此之间建立长久的信任奠定良好的基础。我们相信云内动力一定能抓住此次股改的契机，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东，同时也希望广大股东能够一如既往地关心、支持云内动力。

　　欢迎大家踊跃发表意见，希望我们的保荐工作能让大家满意，谢谢大家！

　　股改篇

　　问题：请问本次股改对流通股股东利益保护体现在哪里？

　　段华生：本方案在利益以及程序两方面对中小投资者利益进行保护。利益保护体现在以下几方面：1、根据全流通市盈率法折算的送股数量为每10股送2.28股的基础上做出让利,推出了向流通股每10股支付2.8股股份的对价；2、非流通股股东作出持股出售承诺。

　　在实施程序方面，我们也充分考虑了对投资者利益方面的保护：1、云内动力自公告进行改革之日起至公司董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见；2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；3、相关股东会议召开前公告召开相关股东会议的催告通知；4、为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)。

　　问题：为什么方案中没有大股东承诺低于**元不出售股票的价格限制，或者低于**元时回购股票，这是不是意味着大股东对公司前景没有信心？

　　雷升逵：公司非流通股股东已根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定作出限制出售的承诺，充分表示了非流通股股东对公司发展前景充满着信心。非流通股股东不作出具体的价格承诺并不意味着对公司发展没有信心。

　　问题：本次股权分置改革工作的时间安排？

　　段华生：一、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月9日;

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日;

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日。

　　二、本次改革公司股票停复牌安排：

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。　　　　

　　问题：全流通以后公司主要以什么方式来回报股东，是分红还是送转？

　　李映昆：公司主要以分红方式回报股东。　　　　

　　问题：　对价是怎么计算的？有什么依据？我认为以市盈率来作为标准不合适,如果公司做出一份好的业绩来是否意味着根本不需要对价。

　　谢崇远：1、由于公司股票价格已跌破每股净资产，根据公司的实际经营状况及未来发展前景，在参考海外成熟证券市场的同行业上市公司市盈率水平的基础上，采用“未来市盈率”模型对对价水平进行评估。流通股的定价为2005年12月22日前公司股票二级市场换手率为150%期间内的加权平均成交价4.47元/股。该价格充分考虑了云内动力流通股股东充分换手后，最近的持股成本，比当前价格4.16元高7.45%。

　　2、全球证券市场上原动机行业上市公司平均市盈率为24.19倍，其中：成熟市场原动机行业市盈率为10～27.46倍，而以印度为代表的亚洲新兴市场该行业市盈率为17.17～30倍。因此，考虑到中国证券市场“新兴＋转轨”的特点，以及云内动力的基本面、盈利能力、市场占有率及业务发展情况，采用相对保守的预测方法，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在14倍左右。

　　3、云内动力2005年1-9月的每股收益为0.167元，对2005年云内动力的每股收益按0.26元/股进行测算：

　　股权分置改革后的股价=参考市盈率水平×股权分置改革当年的预计每股收益

　　=3.64元

　　流通权价值=流通股股数×交易均价-流通股股数×股权分置改革后的股价

　　=6,474万元

　　送股数=流通权价值/股权分置改革后的股价

　　=　1,778.5714万股送股比例=送股数/流通股股数×10

　　=2.28

　　也就是说，按照股份来计算，每10股流通股股票含有2.28股股份的流通权。

　　为了保护流通股股东的利益，公司唯一非流通股股东云南内燃机厂决定按每10股送2.8股的对价安排，以获得其股票的上市流通权。

　　问题：公司的成长性与对价安排是什么关系？

　　雷升逵：目前公司是国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产、销售的企业，在全国汽车用柴油机市场占有率位居前列，公司新一代的轿车柴油发动机兼顾节能与环保的特点，拥有成熟可靠的技术，在国家提倡建设节约型社会、有效利用能源资源的大环境下，使其具有最为现实的推广价值和意义，公司的成长性很好，能够给广大股东带来较大的回报。

　　对价水平的确定和公司的前景有关，如果公司的前景不好，送的再多也不能带来更多利益，如果公司前景可期，中上的对价水平已经反映出非流通股股东对流通股股东的诚意。

　　问题：公司为何不考虑由非流通股股东送现金的方案？

　　雷升逵：如果送现金，则会相应减少送股的股数，我们认为要衡量一个方案的好坏，要综合考虑，而不仅仅考虑支付的方式。在制定方案的过程中，我们充分分析了多方面的因素，最终对送现金的方案未作考虑。从综合角度来看，我们认为送股方案是最能保护投资者利益的方案。

　　问题：请问为什么云内厂一定要保持50%以上的控股比例？

　　段华生：云内厂具有控股权，保持控股地位，有利于公司的稳定和长远发展，保持公司发展方向，也显示了大股东对云内动力未来发展的信心。

　　问题：股改后对贵公司最大的压力是什么？

　　段华生：股改后将给公司创造良好的环境。对公司而言,最主要的是来自市场压力,公司将抓好新产品的产业化,加快市场化进程,为股东创造最大的效益及回报。

　　经营管理篇

　　问题：公司有什么扩大规模的举措吗？公司未来几年利润水平会怎么样？

　　段华生：近几年公司通过有效的资本运作、技术改造形成了年产20万台柴油发动机和3万辆整车的生产能力，成为国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产、销售企业，在全国同行业中，公司产品市场占有率位居前列。其次，公司加大了技术改造和新产品开发力度，在国内率先推出拥有自主知识产权、自行生产、具有当今欧洲领先水平的环保、节能型轿车柴油发动机，符合国家建立节约型社会和汽车产业政策的发展方向，现已形成年产5万台的生产规模。在“十一五”规划期间，公司的生产能力总规模将达到年产柴油机40万台的水平，其中轿车柴油机将达到年产20万台的生产能力。新型轿车柴油发动机必将提升公司整体的赢利水平，公司具有较大的发展空间。

　　问题：应如何开发轿车柴油机市场？与哪些厂家合作？

　　段华生：预计2006年将与中级轿车、高档商用车、运动型多功能车、商用多功能车、皮卡等车型实现配套，国内几家知名的汽车制造厂商对我公司的轿车用发动机表现出浓厚的兴趣和合作意向，并以达成初步合作意向，并开始匹配工作。

　　问题：随着市场竞争的加剧，成本控制的重要性就突现出来，请谈一下公司如何进行成本控制的呢？

　　李映昆：近年来随着原材料价格持续上涨和国家宏观调控政策的影响，全国总体的汽车产销增长速度放缓，在如此严峻的市场挑战下，公司深入贯彻“创新营销，优化结构，强化考核，控制成本”的公司方针，保证了公司持续稳定的发展，　2004年成为云南省机械行业首家主营业务收入超过15亿元的企业，公司今年也继续保持了稳定增长。

　　问题：请问贵公司的订单是通过何种方式获得的？一般在何时能获得明年全年的生产订单？

　　杨永忠：凭借公司产品可靠的质量、强大的售后服务能力和综合实力，公司与全国知名汽车厂家建立了长期稳定的配套关系，公司的生产订单主要由上述汽车厂家的汽车产品销量确定。

　　问题：公司一般在何时、依据什么来决策未来建设新的生产线？　

　　杨永忠：公司目前正在按照“十一五”规划的要求，进行生产线建设的论证，目前已建成5万台/年轿车用柴油机的生产能力，今后公司将根据项目规划的进度要求和市场需求状况，规划建设生产线。

　　问题：提供合格的柴油是一项系统工程，新型柴油机能推广吗？

　　段华生：目前我们在新产品开发过程中就是用国产柴油，而且中石油、中石化也正在针对适应环保欧3、欧4柴油机用油积极开展工作，我相信新的轿车柴油机一定能在中国得到广泛应用。

　　问题:新的柴油发动机啥时挣大钱？

　　杨永忠：目前我们正在极积与多家汽车厂进行配套以及开展新产品生产能力建设工作。争取在“十一五”期间为股东创造最大的回报。

　　问题:公司收购了成都内燃机和华川车辆，并投资控股了高特佳，公司是否将尽早使高特佳上市为公司筹集资金？

　　雷升逵:公司下属子公司主要有成都云内动力有限公司和云内动力达州汽车有限公司两家，成都公司通过进行产品结构调整和产品适应性开发，在全系列产品达欧II的基础上，推出了490QZL、D30ZL等新产品，同时努力降低成本，保证了成都公司在当前不利的原材料成本环境和市场竞争环境状态下，实现平稳发展；今后随着成都公司产品结构调整工作的深入推进，成都公司将成为新的盈利主体。

　　达州公司经过整合，在人员结构、组织结构、制度管理的建设方面取得了较大的成效，推出了一系列新产品，增强了达州公司的市场竞争力，积极推进产品技术改进和产品结构优化、新产品开发、成本控制和制度建设，取得了较大的成效。总的说来，两个子公司未来具备很好的发展前景。

　　您对我公司参股的高特佳公司的建议，我们会将予以转告。

　　问题:目前二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值？

　　雷升逵:目前公司的股价不能反映公司内在价值及发展前景，公司的股价还与市场、政策、利率水平、投资者心理等诸多因素有关。公司自上市以来，业绩始终保持稳定增长，公司的未来业绩仍将保持较好的水平，我们对公司未来的发展很有信心。

　　问题:请问公司已经从市场上融资多少？流通股东的成本是多少？

　　雷升逵:公司已经从市场上融资5.5亿元，流通股东的成本大约为5元。

　　问题:介绍一下公司历年来的分红情况，股改后会不会考虑提高派现比例

　　雷升逵:公司历年来的分红情况如下：

　　分红年度　　　　　　分红方案

　　2004年度　　　10派2.5元(含税)

　　2003年度　　　10派3.5元(含税)

　　2002年度　　　10派3.5元(含税)

　　2001年度　　　10派3.6元(含税)

　　2000年度　　　10派3.5元(含税)

　　1998年度　　　10派2元(含税)

　　云内动力历来都比较重视对投资者的回报，从公司上市以来，年均股息收益率均在8%以上,是银行定期存款利率的4倍,　位于最近5年上市公司股息收益率排名的前5名，股改后，全体股东的利益是一致的，公司将致力于创造优良的经营业绩，来回报广大投资者。

　　问题:公司基本面不错，但是处于不太被投资者关注的地位，公司是否要多做点宣传？

　　段华生:谢谢您对公司的关心。客观的讲公司的各方面工作基本上处于良性循环的状态，有些工作还颇有亮点，但是在公司内部我很少评价公司的优点，更多的是讲问题，我认为做工作就是解决问题，问题解决了公司就进步就发展，这一方面我们比较低调。因为企业好好坏坏、生生死死，不确定的因素太多了，所处的环境太复杂了，我们必须时刻保持一颗清醒的头脑，科学理性的分析一切，今后为了公司的形象，为了工作，我们将适度加强宣传工作力度，使股东和投资者对公司有更多的了解。

　　问题:管理层如何评价公司的财务状况？

　　李映昆:作为公司的管理层，我可以负责任的告诉您，公司的财务状况始终在良好的状态下运行，公司的资产质量优良，现金流充沛，这是我的基本看法。同时审计部门对公司的财务状况在每年的年审中也都出具了标准无保留意见的审计报告。

　　问题:公司如何吸引和培养人才?你对公司中层管理人员如何评价?

　　段华生:公司始终坚持个人与企业同步成长的人力资源管理策略，充分关注员工职业生涯的长期规划，注重人才培养和利用效率，坚持以人为本的人才开发战略，建立适合公司发展的企业文化。

　　(1)人才引进：随着公司的发展，公司将根据业务发展的需要面向社会公开招聘既有专业技术、又有管理经验的高级人才。

　　(2)人才培养：公司历来注重对内部人才培养，使他们能满足公司发展的需要。公司先后与昆明理工大学、北京理工大学等院校合作，培养高技术、管理人才。

　　展望篇

　　问题:公司的中长期发展目标是怎么样的？其盈利前景如何？如何保证未来几年的业绩增长？

　　段华生:公司属国家大一型企业，是国家重点扶持的520户企业之一。公司核心业务多缸小缸径柴油机开发、生产、销售业务在行业内形成了较强的核心竞争优势，已成为国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产和销售企业，开发和生产能力居国内同行业前列。今后公司将继续围绕柴油机及整车开发、生产、销售业务开展相关工作，保持公司长期可持续发展，为股东谋取最大的回报。

　　问题:公司新柴油发动机的市场前景如何？有哪些大的客户与公司有意合作？最大的障碍是什么？

　　段华生:公司率先在国内推出自主知识产权的轿车柴油发动机，符合国家产业发展政策，取得市场的制高点。公司推出的柴油轿车发动机具有高效、节能、环保，排放达到欧IV标准等诸多优势，市场前景非常看好。目前有许多专家、管理层、媒体、汽车厂、用户已经认识到在油价飞涨的情况下，柴油机是最现实的节能环保动力，因此轿车柴油化是必然的趋势。我认为最大障碍是国人对柴油机的认识仍然停留在传统水平，其二要提供符合要求的柴油。

　　昆明云内动力股份有限公司董事长段华生先生致答谢词

　　尊敬的各位投资者朋友：　

　　非常感谢各位投资者在两小时的沟通中，提出了那么多有价值的问题和意见。这次交流的时间虽然短暂，对各位投资者对公司的关注、理解和支持表示感谢。相信通过此次交流与沟通，既增进了公司和投资者之间的了解，也加深了彼此间的感情。

　　此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对云内动力的未来发展至关重要。我们也将一如既往地通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！　

　　最后，再次感谢大家参加这次网上沟通会，谢谢大家！