重组啤酒花 市场各方受益

　　2003年至今，发生在新疆的啤酒花事件一直牵动着市场的每一根神经，今天我们再次回顾啤酒花事件的爆发、重组啤酒花艰难坎坷的经历到重组大幕的即将落下，其带给整个资本市场及各方参与者的启示和经验仍是那样的刻骨铭心。

　　日前，本报记者再次专访新疆维吾尔自治区政府主席助理、新疆金融办公室主任王会民后，更深刻地领会了啤酒花事件的解决，给新疆乃至中国金融证券市场的稳定所带来及 其重要的意义。

　　酒花危机　　重组是唯一的选择

　　2003年10月30日，啤酒花董事长艾克拉木·艾沙尤夫一走了之，公司许多长期隐瞒的问题迅速浮出水面：19.4亿元的负债，14.4亿元的对外担保，公司已严重资不抵债。警方介入调查，急于主张权利的债权人蜂涌而来，啤酒花资产迅速冻结查封，公司经营陷入瘫痪，与此同时公司股价连续14个跌停……危机旋涡中的啤酒花深陷四面楚歌，而更为严重的是，啤酒花事件发生后，新疆“担保圈”问题激起市场强烈反映。

　　王会民回顾说：“仅从担保链说，新疆众和、汇通水利、天山股份、友好集团等四家上市公司为它担保了4亿多，另外还有九家公司为这四家公司提供担保。如果啤酒花破产，追溯担保连带责任，将引发近90亿的债务清偿，相关公司的现金流不但会立刻中断，银行的不良贷款也会井喷式增长，从而造成区域性的金融危机。”

　　“这样一个资不抵债的公司如果不选择重组结果只有破产，而一旦破产退市，造成的结果是公司家产变卖，3000多名职工下岗，流通股东的投资付之东流，同时银行的清偿率达不到10%。而如果选择重组，啤酒花的资源、产业和技术优势，以及市场、品牌等无形资产，均有利于债权银行维护债权，使银行取得比破产清算更高的贷款清偿率。基于这些理由，党委政府决定重组啤酒花。”

　　王会民特别强调：“重组啤酒花、切断连环担保链，事关新疆经济、社会的稳定大局。是自治区政府追求公共目标的必然选择。”

　　随即自治区政府组成“啤酒花事件应急协调小组”，紧急启动对啤酒花资产、债权、债务和财务的全面核查，维持生产、稳定队伍，以控制风险和减少损失。

　　自治区经过慎重考虑，选定四川蓝剑集团为重组方。2004年3月18日啤酒花与四川蓝剑(集团)有限责任公司签订《资产重组意向书》。

　　也就在这一年的3月，新疆报请国务院批准对啤酒花实施减债重组并得到了特别同意。

　　四川蓝剑入主啤酒花一年多后，世界五大啤酒集团之一的嘉士伯作为蓝剑的合作伙伴也加入了进来。2005年5月10日，蓝剑集团及嘉士伯啤酒厂有限公司共同成立了新疆蓝剑嘉酿投资有限公司，作为重组啤酒花方案的收购方出现；6月12日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在*ST酒花转让股权的公开拍卖中获得了*ST酒花46.09%股份共计16，957.44万股，成为*ST酒花的第一大股东。

　　2005年7月26日，蓝剑嘉酿公司签署《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》，对公司进行整体重组；11月17日，蓝剑嘉酿与啤酒花签订《资产重组协议书》，蓝剑嘉酿按照协议的约定向啤酒花置入及赠予以下资产：蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒50%的股权及蓝剑嘉酿所拥有的1.8亿元左右的现金，共计约3.7亿。

　　2005年11以月30日，啤酒花公告公司的重大资产重组方案已经获得有关部门批准。公司同时发布股权分置改革说明书。

　　2005年12月13日，啤酒花与十四家债权机构签署债务和解协议，啤酒花及控股子公司需承担的全部负债由15.76亿减至4.44亿元，实际债务减免数达到11.32亿元。

　　至此，啤酒花的股权重组及债务重组工作全部完成。

　　重组幕后：

　　相关部门付出的心血和代价太大

　　啤酒花的重组方案，市场上一般通行的重组方式对啤酒花都不可行，因为它的负债大于资产的比例超过了50%。

　　“最终方案的确定是从4、5个预选方案中选择出的，而选择的过程是高度复杂的脑力劳动过程，最终我们选择了减债重组，这在全国是第一例，国务院的批复按个案处理，为了新疆的稳定。”王会民在回顾重组过程时语气仍然凝重。

　　“债委会成立后，如果有一家银行没有加入，最后的和解协议就无效，仅此项工作，我们用了半年的时间，开了不下30次会议。政府主动要求列席债委会的会议，亲自到各家债权银行，动用各种因素去做说服工作。就在12月16号债务和解公告的前一天我们还在与相关银行协商。在这我要肯定的是正因为相关债权银行以大局为重，才最终达成了啤酒花债务和解协议。”

　　“新疆证监局的局长、银监局的局长、

人民银行行长这一年多来是我办公室的常客，几乎每2、3天我们都会一起讨论啤酒花最具体的问题，我们建立了最紧密的工作联系。”

　　记者得知，为啤酒花重组的事，协调小组的成员去了19次北京，2次四川，仅新疆的会议就开了上百次。为了让啤酒花保持正常的工作秩序，为啤酒花的生产经营和它今后的发展，有些会议自治区党委王乐泉书记及其他党政领导都是亲自参加。啤酒花重组的每一步，新疆党委政府都作了缜密的设计安排。

　　“这中间，重组工作的中介机构就聘请了3套，资产重组的谈判更是唇枪舌战，最终才达成了现在市场所知道的结果。”

　　新疆政府对啤酒花的重组工作得到了重组方蓝剑嘉士伯的高度认同，以此蓝剑嘉士伯在啤酒花艰难的重组过程中才坚定信心地走到了现在。嘉士伯总部评价说，征战全球市场，从未遇到象新疆这样负责任的政府！

　　对蓝剑嘉士伯的肯定

　　此前，大多媒体对啤酒花重组的报道，几乎都分析认为蓝嘉入主啤酒花意在觊觎新疆的啤酒资源和啤酒花上市公司的壳，但王会民的说法让多少会让市场出乎意料：

　　“蓝剑与啤酒花在出事前就有所接触，他们的初衷是想收购新疆啤酒厂。但啤酒厂是啤酒花公司的核心资产，是啤酒花重组成功的核心价值所在，啤酒花事件后，我们是用新疆啤酒厂做条件要求蓝剑重组啤酒花的。”

　　“这样一个负债远大于资产的公司，各方面的问题错综复杂。减债重组在全国绝无仅有，承担的责任太大了，这其中的困难实在是太多，任何一个因素都可能会让重组毁于一旦，所以重组没成功之前，任何人都不会有太多的信心。”

　　“蓝剑在重组啤酒花的过程中曾经有过困惑，觉得负担太重，在他们最彷徨犹豫的时候，我们亲自到四川去，和债委会的人反复给蓝剑谈啤酒花重组后的前景，坚定他们的信心，承诺新疆政府会创造条件，排除困难，与他们一起往前走。”

　　“啤酒花重组走到今天，从一定意义上说，硬是我们拖着蓝嘉走到了今天。”

　　目前市场上还有投资者认为，蓝剑嘉酿用3.7亿拥有了啤酒花46%的股权，成本与流通股相比要便宜的多，而且不能理解啤酒花为何要将重组与股改捆绑进行，对此王会民给我们算了这样一笔帐：

　　“除3.7亿拿到了啤酒花46%的股份外，竞得股权也付出了成本，托管啤酒花近两年年，维持正常得生产经营也需要付资金，如果蓝剑只收购新疆啤酒厂，可能只需要花2000万左右，而且盈利率会很高。”

　　“假使以啤酒花今后每年盈利6000万元计，每年它所拿到的税前分红不到3000万，以3.7亿的投入算，每年分红不到10%，何况现在股改又拿出了10送1的对价，这样的成本不便宜。”

　　“所以啤酒花重组的同时启动股改是可以理解的，蓝剑嘉士伯也要算投入产出帐，如果重组方的成本大于流通股市场的价格，他们不会费如此多的心血。”

　　对蓝剑嘉酿重组啤酒花的工作王会民给予了积极的肯定：“重组过程中的摩擦是避免不了的。但蓝剑嘉酿在政府主导下，对啤酒花的重组能够顾全大局，放弃重组中过分的包括正当的要求，维护了债权人的利益，最终达成债务和解协议，我们在此表示感谢。”

　　“我要请投资者放心的是，蓝嘉对啤酒行业的专业程度是啤酒花今后发展的最大保障。他们对上市公司的经营已心中有数，制定了啤酒花重组之后非常可行的中长期发展规划，对蓝嘉的敬业尽责精神我们也非常赞赏。”

　　希望啤酒花重组工作圆满完成

　　时至今日，啤酒花重组对市场各方的意义虽不明自了，但王会民果敢的结论让我们有了更深刻的理解：

　　“啤酒花重组的成功无疑剪断了新疆上市公司的担保链，避免了为啤酒花直接担保和间接担保的其他上市公司再次爆发危机，解除了银行不良贷款的井喷式增长，是保障新疆经济安全及其重要的一环。”

　　“更为重要的一点也最大限度地保护了新疆板块流通股东的利益，此话绝不过分。”

　　啤酒花事件后，新疆对政府对参与风险上市公司重组进行了反思总结，王会民说，　政府参与对高风险上市公司的重组，始终要坚持市场原则。政府参与重组，是在充分发挥市场对资源配置的基础性作用，坚持市场原则，让企业自主决策的前提下，努力做好组织引导、沟通协调、政策服务、秩序维护等工作，发挥政府有形之手的作用。在市场无形之手与政府有形之手的和谐配合下，共同推动重组工作高效有序进行。

　　王会民在谈到啤酒花重组的经验时说：“政府有必要设立专门机构防范处置风险，这个机构必须做好上市公司情况调研，掌握信息评估风险，制定风险处置预案。并提出风险防范化解建议，督促责成企业防患于未然，避免风险累积和爆发。这样，即便风险爆发，也能够及时向有关部门提供决策参考资料、提出应对策略，推动风险处置有序进行。

　　再就是要建立解决风险上市公司的长效机制。一是要减少或尽量避免上市公司的风险爆发；二是在处置风险上市公司中，自觉维护信用环境，切实维护债权银行的合法权益。尽最大努力挽回银行的损失，树立诚信、法治政府形象。”

　　随着2005年12月15日，啤酒花与十四家债权机构签署债务和解协议的告罄，接踵而来的蓝剑嘉酿对啤酒花的资产重组似乎顺理成章，但王会民仍有担心；

　　“即使到了现在这个阶段，减债方案批了，债务和解了，但资产重组还没有完成。啤酒花重组还会遭遇变数，那就是股改方案能否通过，如果通不过，我们为啤酒花重组所付出的一切就有可能泡汤。毕竟蓝剑嘉士伯3.7亿的资产和现金还没有置入进啤酒花，他们还在等待。”

　　“所以希望流通股股东能够理解并清楚这一点。走到这一步，股改方案的通过对啤酒花最终完成重组和它今后的发展又是一个关键的因素。”

　　最后，王会民表示：“啤酒花的重组和股改，新疆政府参与的深度史无前例。我们重组啤酒花的方案，包括啤酒花已经启动的股改方案都是在最大限度地维护流通股东的利益，这是我们的出发点，也是我们要达到的目标之一。”

　　“我们希望啤酒花重组在流通股东的理解和支持下能够圆满完成！”