交大南洋股权分置改革投资者交流实录

　　出席嘉宾　

　　上海交大南洋(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长　朱其棕先生　

　　上海交大南洋股份有限公司总经理　朱敏骏先生　

　　上海交大南洋股份有限公司总会计师　刘江萍女士　

　　上海交大南洋股份有限公司董事会秘书　陈功先生　

　　广发证券股份有限公司总裁助理　沈浩先生　

　　广发证券股份有限公司保荐代表人　伍建筑先生　

　　●交大南洋董事长朱其棕先生致辞：　

　　抓住机遇　稳步发展　

　　各位嘉宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心“交大南洋”的朋友们：　

　　大家下午好！　

　　我代表上海交大南洋股份有限公司董事会及全体员工对大家参加今天公司股改的网上交流会表示热烈的欢迎和衷心的感谢！感谢你们多年来对交大南洋的关心、支持和厚爱，同时我由衷地希望借此机会与大家真诚地交流沟通，让大家更加了解交大南洋、也让公司董事会更充分地听取广大投资者对我们交大南洋，以及对本次

股权分置改革的意见和建议。　

　　上海交大南洋股份有限公司是上海交通大学控股的一家综合类上市公司，于1993年6月上市，经过十多年的经营，在以上海交通大学雄厚的师资力量和科技研发力量为核心竞争力的基础上，逐步形成了教育、机电、新能源和信息技术等四大业务板块，呈现稳定发展态势。　

　　我们交大南洋是沪、深两市中为数不多的以教育产业为主营业务之一的上市公司。在机电板块，我们的业绩在近三年内翻番，而新能源业务也保持着良好的增长势头，以充分分享行业高速成长的经济收益。我们的信息技术板块也依靠上海交大信息技术和研发等方面的优势，得以不断发展和壮大。　

　　公司未来的发展战略是在保持现有的产业格局的基础上，重点发展教育产业、机电和新能源等制造业，提高现有资产的优质性和高效性，以积极的态度加快企业成长速度。同时依托新交大的品牌优势，紧紧抓住市场机遇，进一步对有发展前景的新业务进行投资开发。　

　　股权分置改革涉及各方股东的利益调整，需要全体股东尤其是广大流通股股东的积极参与，需要利益各方充分的沟通协商，以达成共识，形成稳固的改革基础。本次网上交流活动借助互联网手段，更能广泛地反映广大流通股股东的意见和要求。为此，公司董事会十分重视，也诚恳地希望与大家进行真诚的交流与沟通。希望公司全体股东在长远利益和公司持续发展上求大同、存小异，协商达成共赢的结果。　

　　谢谢大家！　

　　●广发证券总裁助理沈浩先生致辞：　

　　沟通协商　达成共识　

　　各位投资者朋友：　

　　大家下午好，非常荣幸能够担任这次上海交大南洋股份有限公司股权分置改革的保荐机构，也非常高兴参加今天的网上沟通活动，与我们的投资者、网友共同就公司股改事项展开探讨与交流。　

　　自公司1993年上市以来，公司依靠科技创新，在以上海交通大学雄厚的师资力量和科技研发力量为核心竞争力的基础上，逐步形成了教育、机电、新能源和信息技术等四大业务板块，业绩呈现良好的增长。这次公司股权分置改革一直受到了广大投资者的热切关注，公司股改方案一经推出就得到了各方面的咨询与建议。因此，今天我们也希望通过这个网络平台，与大家共同探讨，共同交流。用交流来消除疑虑，用探讨来达成共识，更希望通过我们切切实实的努力，使股改工作健康与顺利的推进。　

　　交大南洋是一家优秀的企业，我们也希望他能够在未来的经营中，获得投资者更广泛的关注与支持，在实现企业价值最大化的道路上，与我们的股东朋友，携手并进。　

　　●交大南洋总经理朱敏骏先生致答谢词：　

　　积极改革　完善经营　

　　各位尊敬的投资者朋友们：　

　　时间过得真快，2小时的网上沟通转眼就到尾声。在这两小时中大家对我们的股改提出了很多非常好的设想与建议。我对大家的热情表示理解和由衷的感谢，因为我们都知道，所有的意见与建议都是为了让我们把股改工作做好，实现公司最终更加良好的运营。在这一点上，我们的立足点是完全相同的，而有了这个共同的立足点，就足以让我们一起把这场改革进行到底。我们进行的是一场严肃的改革，是一场积极的改革，更是一场与时俱进的改革。我们必须要用全新的思路去面对，立足现在，面向未来，去开拓属于我们的科技时代。股改不是目的，股改只是手段，通过全体股东利益基础的同一，来实现资源的更合理配置，来实现公司治理结构的更加完善，来实现公司经营水平的不断提升。　

　　我想，我们正在打造我们发展中重要一个里程，需要得到大家的更多支持，让我们共同携手，关爱交大南洋，支持交大南洋！　

　　股改篇　

　　问：请问方案的对价如何？　

　　答：　除公募法人股以外的非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东。具体方案为：上海交通大学和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付9,163,935股股份，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。　

　　问：请问公司高管怎么看待此次股权分置改革，以及对公司的影响？　

　　答：股权分置改革是中国资本市场的一次历史性变革，对于公司而言，有利于实现全体股东价值取向一致性，使公司持续协调发展；有利于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众公司；有利于实施股权激励，稳定管理、市场及技术人才；有利于择机并购，实现公司良性迅速发展。　　

　　问：作为一名

股票的投资者，我们非常关心，公司管理层对贵公司股票有多大的信心？　

　　答：　管理层对我们公司非常有信心，交大南洋的前景是广阔的，这主要得益于广大股东的信任与支持、交大的品牌和优势。团结、拼搏、创新、积极的团队及互相独立又互为依靠的四块业务为公司下一步的发展奠定了良好的基础。全流通以后，公司股东价值取向更趋一致，法人治理结构更加合理，为公司的发展提供了新的保障，管理层对公司股票同样充满信心。　　

　　问：公司非流通股东有作哪些承诺？　

　　答：　本公司除公募法人股以外的非流通股股东特别承诺：　

　　公司控股股东上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。　

　　公司控股股东上海交通大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。　

　　上海国有资产经营有限公司承诺：保证其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。　

　　问：请问公司非流通股股东如何保证其履行承诺？　

　　答：　首先，公司非流通股股东的承诺是具有法律效力的，律师已就公司的股权分置改革方案出具相关的法律意见书；其次，交易所和证券登记结算公司会从技术上对非流通股股东承诺的股份进行临时保管或锁定，以确保非流通股股东及时履行承诺；而且，诚信是公司安身立命的根本，公司会如期履行承诺。请您放心！　

　　问：股权分置问题的解决对今后业绩到底有什么影响，能保证业绩的继续增长吗？　

　　答：　股权分置的解决将使非流通股东的利益与现在的流通股东利益更加一致，同时公司的管理结构将会进一步优化，管理层和核心员工的积极性将进一步提高，大家都会围绕一个共同的目标而努力，所以业绩增长将更有保障。　

　　问：为什么公司非流通股东没有回购股份或者业绩保证等承诺？　

　　答：　交大作为公司的控股股东，一贯支持公司的发展，优先选择有前景、有潜力的项目注入公司。同时，交大由于本身是事业单位，有关资金来源属于国家教育经费，其使用和投向均有严格的限制，不可能进行回购等行为。而且公司目前规模较小，回购这一方式也不适合公司的特点。交大与公司实行严格的“五分开”，从不直接干预公司的经营活动,对于公司的业绩，我们是有相当信心的。　

　　经营篇　

　　问：作为有高校背景的企业，公司的理念与文化又是什么呢？如何实现市场化运营？　

　　答：公司的理念与文化是一项长期的系统性工程。在交大南洋的发展历程中，及时应变，制定自身经营发展战略，以市场为导向，以客户为中心、客户满意为宗旨为社会各界提供更加优质的产品和高效的服务。企业与相关各方之间都存在一种相互关联的内在服务关系。因此，交大南洋发展过程中，贯彻了“服务客户最优，回报股东最大”的企业价值观，各级经营管理者和全体员工，在经营管理和服务工作的各个环节、各时期，都推行了这样的价值观。使我们掌握了市场制胜的主动权，培育竞争优势，顺利推进交大南洋战略目标的实现。　

　　问：今年上半年的公司业绩如何？是否能如期完成本年度目标？　

　　答：公司实现主营业务收入30,411.98　万元，较去年同期上升21.69%，主要是由于新能源及教育与服务板块业务增长较快；公司实现主营业务利润4,746.87　万元，同比上升36.02%，主要是由于教育与服务、新能源业务及信息技术与服务板块主营业务利润有较大幅度上升；公司实现净利润652.41万元，同比上升2.83%，净资产收益率1.79%，每股收益0.038　元。上半年，，公司现金及现金等价物净增加额较去年同期明显增加。公司各方面业务平稳持续发展。机电一体化和精密成型技术板块，在前几年较快发展的基础上，克服原材料价格上涨因素，积极开拓市场，寻求进一步发展并做强的机会。教育及服务板块，从盘活存量资产着手，集中资源推进主营业务发展。新能源业务板块，抓住上半年较为有利的市场契机，积极扩大业务规模和提高赢利水平，并成功引入了战略投资者，进一步增强了市场竞争力。信息技术与服务板块也保持了较大的业务规模，主营业务利润有所增长。公司对完成既定年度目标充满信心。　

　　问：公司目前业务涉及机电一体化、教育服务、新能源和信息技术等方面，请问这几块业务的现状如何？　

　　答：　机电一体化和精密成型技术板块：2004年该板块各企业共实现业务收入11211万元，主营业务利润2768万元，同比分别增加31%和39%。这些企业在2004年度通过扩大规模、控制成本消化了原材料价格上涨的因素，普遍取得较为理想的业绩。　

　　教育及服务板块：2004年，该板块实现主营业务收入2976万元，主营业务利润为1016万元，较去年同期均上升一倍以上，教育产业为公司近年大力发展的主导产业之一，板块中的核心企业教育集团的学历及非学历教育业务均取得相当进展，实现主营业务收入722万元，主营业务利润706万元。　

　　新能源业务板块：2004年，该板块实现主营业务收入3978万元，主营业务利润816万元。上海交大泰阳绿色能源有限公司以太阳能电池片和组件的研制、生产、销售业务为核心，公司已经形成了一定的太阳能电池片生产能力。随着循环经济的发展，新能源产业市场前景良好。　

　　信息技术与服务板块：该板块在2004年实现主营业务收入35894万元，主营业务利润2944万元。其中，海外公司在积极扩大数码产品销售的同时，加强资金及存货控制，实现净利润102万元，比同期有较大幅度上升。　

　　问：交大南洋是为数不多的以教育产业为主营业务之一的上市公司。公司怎么看待教育产业板块业务？　

　　答：交大南洋是沪、深两市中为数不多的以教育产业为主营业务之一的上市公司。公司在教育办学中继承了交通大学严谨、务实的办学传统，深受众多学子欢迎。我国教育产业的市场前景十分广阔，“十一五”期间，国家将大力发展职业教育和职业培训，推动职业教育走特色化、优质化、集团化、市场化的道路，同时也会大力鼓励民办、国有民营、民办公助、中外合资合作、校企合作等多种办学形式。公司目前已有三所学历教育学校，以高等职业教育、中等教育为主。经过几年来不断地探索和改革创新，各学校都形成了自己的办学特色，整体的办学水平跃上了新的台阶。为了满足社会对优质教育日益增长的需求，公司正优化办学结构，计划进一步发展以社会需求为导向的职业技术教育和技能培训，成人继续教育培训、教育国际合作等教育事业，在注重社会效益的基础上，保证近几年的良好发展趋势。　

　　问：是否能介绍一下公司机电一体化和精密成型技术板块的具体企业情况？　

　　答：　上海交大南洋股份有限公司的机电和精密成型技术业务主要由公司投资控股的上海交大南洋机电科技有限公司及由其与股份公司分别投资的另5家企业构成。　

　　上海交大南洋机电科技有限公司主要生产经营液力偶合器，产品达到国际同类产品的先进水平，主要在电厂、水泥厂、煤矿等的电动机、风机、水泵等配套使用。目前公司主要产品的市场份额排在国内第三。　

　　上海交大中京锻压有限公司是由上海交大南洋机电科技有限公司投资控股75%的子公司。生产用于汽车、航空、农机、集装箱等行业的黑色和有色金属热模锻件。公司生产的集装箱紧固件目前的市场份额已经占到国内市场的60%左右。中京公司于1999年8月获得GL(德国劳氏船级社)认证证书；2000年12月5日通过ISO9002：2000认证；2002年7月获得QS9000(汽车行业质量准入)的认证，这在锻造行业中为数不多。　

　　上海交大南洋铸造有限公司是由上海交大南洋机电科技有限公司投资控股60%的子公司。公司采用精密液压壳体铸造技术生产阀体铸件，具有高精度、高技术的含量、工艺成熟等优点，阀体质量在全国同行业居领先地位，交大南洋品牌在液压行业中有较高的知名度。　

　　上海凯纳捷-交通模具有限公司是由上海交大南洋股份有限公司投资50%的子公司。凯纳捷公司是专业的IT模具制造公司。　

　　上海交大南洋医疗器械有限公司是由上海交大南洋股份有限公司投资控股90%的子公司。公司主要生产体外冲击波碎石机、泌尿科诊疗床、高频电刀、氩气高频电刀、尿流计和电脑控制牵引床等系列产品。　

　　上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司是由上海交大南洋股份有限公司投资控股90%的子公司。公司制作的青铜艺术品、工艺品、旅游纪念品以及设计建造的大型艺术工程，有一定的市场知名度。　

　　问：公司能否介绍新能源业务的情况？　

　　答：　在全球能源紧张的背景下，新能源得到了极大的推崇。包括中国在内的世界各国政府纷纷立法鼓励和支持新能源的发展，预计太阳能光伏发电在未来几年内将维持30%以上的高增长率。公司早在几年前就预测到新能源发展的光明前景，投资组建了上海交大泰阳绿色能源有限公司。该公司主要生产太阳能电池以及封装件，产品绝大部分出口到欧洲国家。最近一年来，凭助交大在太阳能领域的技术领先优势和市场需求的强劲增长，公司的销售收入也随之成倍增长，预计明年的销售收入将会在目前的基础上有较大幅度的增长。公司将进一步加大对新能源产业的投资力度，整合在新能源领域的技术优势，保持良好的增长势头，以充分分享行业高速成长的经济收益。　

　　发展篇　

　　问：公司管理层对于公司财务状况和发展前景如何看待？　

　　答：公司管理层认为：公司主营业务具有良好的成长性、盈利能力和现金流，财务优势突出；资产质量较好，负债结构合理；公司资产负债结构和主营业务运营状况显示公司具有较强的偿债能力；具有合理的股权结构和激励机制，拥有优秀的管理团队，公司治理规范；在制造业方面，公司已经建立了一定的竞争优势，具有明确的发展战略和实施计划，公司前景较好。　

　　问：我们想知道，公司制定的发展战略的主要内容是什么？　

　　答：　从经营领域的角度说：公司的主营业务结构将以教育服务产业、机电一体化为重点，成长为国内一流的教育服务培训企业和在细分市场上具有领先地位的机电一体化及精密成型技术企业。公司的经营服务区域要以长江三角洲为依托，逐渐努力覆盖全国。　

　　从经营规模的角度说：公司要利用资产并购等整合手段，提高现有资产的优质性和高效性，追求赢利稳步攀升，以审慎而积极的态度加快企业成长速度，谋求有较高市场价值占有率的适度经营规模。　

　　从深化管理的角度说：公司要以尽可能小的管理成本和市场成本完成资产的整合和重点行业的布局，达到提升组织效率、开发人才潜能、扩大规模效益的目的。　

　　问：交大南洋依托上海交通大学的教育优势，目前公司对教育板块的战略思路是什么？　

　　答：　继续优化办学结构，进一步发展以社会需求为导向的职业技术教育和技能培训，成人继续教育培训、教育国际合作等教育事业，在注重社会效益的基础上，保持近几年的良好发展趋势。逐步形成教育产业链，充分发挥教育集团和交通大学的各项优势，成为跨产业的综合性运作实体。以此体现出背靠上市公司的背景和优势，努力做到资本运作和产业经营的相结合。　

　　问：公司新能源公司主要产品是太阳能硅材料，公司对于太阳能的发展前景怎么看？　

　　答：在能源紧张，油价高启的背景下，新能源尤其是太阳能发电受到了推崇。1990年-2002年，全球太阳能发电装置的市场销售量年增16%；2002　年前后销售增长突然加速到40%左右(部分原因是2002　年多晶硅技术的改进及2001　年初德国新能源法)。另有数据称，全球太阳能电池过去12　年的平均增长率为22%。欧盟、北美等发达国家在政府立法推动下，太阳能产业呈现出蓬勃发展的趋势，屋顶发电和并网发电已经非常普遍，国际市场需求增长强劲。业内专家预测，将来中国的太阳能光伏发电市场会比国外更大。2003年底我国累计安装45 MW，到2010年，中国发电总量的10%将来自于可再生能源。　

　　问：未来几年内，公司将着重培育哪些成长资源，以进一步适应公司发展的需要？　

　　答：　精英人才资源：企业依靠交大的文化，具有市场竞争力的人才延揽机制，能调动员工工作积极性的价值分配体系来凝聚经营管理队伍，并建设结构合理的专业人才队伍。　

　　

知识产权资源：逐步提高企业在科技成果、专利技术、管理模式以及品牌等方面无形资产的拥有数量和质量，强化企业的科技能力与技术含量。　

　　资本市场资源：充分利用上市公司的融资平台，采用股权融资推动企业快速发展。　

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