公用科技：股改方案颇具特色

　　公用科技(000685)于12月5日公布了股权分置改革方案，此后经过一周多时间与流通股股东的沟通，公司受大股东委托，于12月14日公布了修改后的股改方案，在此前10送3股的基础上，将方案上调为10送3.2股。同时股改方案中相关承诺条款不变。

　　尽管公用科技这一简单的送股方案看似平平，但细读公司股改方案的其他条款，我们发现，方案中有较多独特的亮点值得关注。

　　一、追加送股安排

　　公用科技股改说明书明确，若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：(1)公司2006年度净利润低于1,732万元(2004年度净利润的150%)；(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度报告，如遇不可抗力情况除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为4,658,743股。按照目前流通股数量计算，这一追加相当于流通股东每10股将额外获送0.5股对价。

　　在笔者看来，公司这一追加送股的安排是给流通股股东的一颗真正的定心丸。首先，条件一保证了公司2006年净利润有望实现大幅增长，即至少比2004年增长50%以上。而从公用科技目前业绩看，由于公司2005年前三季度业绩已经赶上2004年全年，显示出公司业绩的良好增长态势，这进一步确保2006年业绩的增长。同时，这一条件充分体现出了大股东和公用科技管理层对公司未来发展的信心，也表明公用集团这家在中山地区具有垄断地位的大型企业，将继续大力支持公司的经营发展。

　　二、承诺减持价格高达5元

　　公用科技股改方案中特别承诺，在法定的禁售期期满后，公司第一大股东公用集团只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场

股票收盘价格达到5元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理)以上时，公用集团方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。同时承诺，公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　这一特别承诺告诉我们，只要二级市场价格不到5元，大股东不能减持所持股份。从目前二级市场股价看，截至2005年12月21日，公用科技120日均价为2.79元，按照10送3.2除权后市场理论价格为2.11元，而特别承诺的5元减持价是出权后理论价格2.11元的2.37倍。尽管到目前为止，大部分的股改方案中，上市公司大股东一般都有最低减持价格的特别承诺，但像公用科技大股东承诺减持价格如此高的甚是罕见。

　　三、非流通股股东送出率较高

　　公用科技目前的非流通股股份为13225万股，修改后的股改方案为送给流通股股东2981.6万股股份，非流通股股东送出股份占目前持股的22.55%，即非流通股股东送出率为22.55%，这在目前股改的上市公司中属于较高水平。股改方案实施后，公用科技非流通股股东持股比例将由股改前的58.67%下降为45.44%，相应的流通股比例由41.33%上升为54.56%。

　　另外，由于公用科技募集法人股股动较多，对于股改方案未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施

股权分置改革方案时，第一大股东公用集团将先行代为垫付。从公司方面了解到，目前尚有105家募集法人股股东未明确表示同意参加股改，该部分非流通股股东合计持有公司4073.33万非流通股，为保证股改顺利进行，公用集团将代为垫付累计约918万股对价股份，代垫付股份数占对价股份的30.81%。这进一步表明公司控股股东对股改的信心与决心。

　　四、股权激励显示信心

　　股改方案中，公用集团同意公用科技在股改完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。这一计划得到市场积极关注。目前已公布股改方案的300余家上市公司中，提出管理层激励计划的仅十余家。此举不仅增强了公用科技流通股股东的持股信心，而且能进一步激发管理层的积极性。

　　作为一家主营公用事业经营管理和环保与

能源设备制造业的企业，公用科技统一管理了中山市40个主要的大中型综合市场，这些市场分布于城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品的销售中占垄断地位。从资产价值重估角度，公用科技目前商铺的实际价值已数倍于账面价值，具有非常高的增值重估增值潜力。

　　另外，值得注意的是，公司有望从未来新能源产业中分得一杯羹，公司控股的中山市新迪能源与环境设备有限公司是一家新兴的、以能源与环保节能产品为主营业务的公司，尽管该子公司的蓄能产品没有完全进入产业化，但产品技术含量高，一旦产业化后，有望成为新的增长点。(张一恒)