保荐人谈广州友谊股权分置改革方案

　　广州友谊商店股份有限公司(以下简称“广州友谊”或“公司”)作为广州市商业领域的龙头企业，自成立以来一直保持着稳定增长的经营业绩，企业资产持续保值增值，通过每年的现金分红给予投资者稳定、保障的良好回报。公司于2005年12月12日推出股权分置改革方案后，通过各种方式和多种渠道与流通股股东进行了充分的协调沟通和交流，将方案的对价水平从10送2.7股提高到10送3股，体现了非流通股股东与流通股股东等各方真诚相待、互相尊重的精神。相信这一方案能得到广大流通股股东的理解与赞同。

　　一、公司经营：以良好业绩回报投资者

　　广州友谊的前身是成立于1959年的广州友谊商店，1992年以独家发起、定向募集方式成立广州友谊商店股份有限公司，并于2000年公开发行6000万社会公众股并上市。

　　广州友谊坚持以精品百货为公司主业，逐步健全了公司法人治理机制，经营管理水平不断提高，公司经营业绩逐年提升，2002-2004年三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.66%、5.97%和8.04%，2005年1-9月更是达到9.95%；2002-2004年三年每股收益分别为0.17元、0.18元和0.22元，2005年1-9月更是达到每股0.30元。

　　在取得良好经济效益的基础上，广州友谊通过每年的现金分红切实回报广大投资者，2002-2004现金分红比例分别为每10股分配1元、1.1元和1.2元，分别达到当年实现可分配利润的74.01%、74.16%和64.92%。

　　在公司深化改革、节约挖潜、扩大主业的努力下，广州友谊2005年的经营业绩又迈上了一个新的台阶。根据预测和公告，公司2005年的利润水平会在2004年的基础上翻一番，对投资者的回报也会“水涨船高”。广州友谊精品百货的路子会越走越稳、越走越宽。

　　二、方案形成：从10送2.7股到10送3.0股

　　经过充分论证，并在初步征求流通股股东意见的基础上，广州友谊于2005年12月12日推出了股权分置改革方案：非流通股股东广州市市国资委向流通股股东每10股送2.7股，同时作出了延长锁定期和现金分红比例等特别承诺。

　　方案推出后，非流通股东委托上市公司、保荐机构和财务顾问机构人员组成方案沟通小组，马不停蹄地在北京、上海、深圳、广州等地与流通股股东进行了面对面的现场沟通，并通过热线电话、传真、电子邮箱、调查问卷及投资者网上交流平台等多种方式，充分听取了广大流通股股东对初步方案的意见和要求。在对流通股股东意见进行认真分析、并与非流通股股东进一步协商的基础上，广州友谊于2005年12月22日公布了调整后的改革方案，将对价水平由10送2.7股调高到3.0股，特别承诺条款没有变化。

　　三、方案依据：综合权衡各种因素

　　相关各方在制定股权分置改革方案时，充分考虑了以下因素：

　　1、理论测算的对价水平：以理论测算的对价水平为依据，综合权衡各种因素。

　　2、参照全国、广东省、广州市已进行股改的上市公司对价水平。

　　3、参照同行业已进行股改的上市公司对价水平。

　　4、上市公司自身因素：如经营稳健、业绩突出、年度分红保证、未进行过再融资等。

　　5、流通股股东与非流通股股东协商一致：在调整后的方案中充分反映了流通股股东的意见和想法，也体现出了非流通股股东参与改革的诚意。

　　四、“送股+特别承诺”：简单明了，易于操作，为流通股股东所青睐

　　广州友谊的股权分置改革方案可以概括为“送股+特别承诺”，简单明了，易于操作，充分满足了广大流通股股东的心理需求。

　　1、对价安排：每10股送3.0股

　　即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份，改革方案获得股东大会通过后，上市公司将与交易所协商尽快实施方案，方案实施后，流通股股东股票账户中的广州友谊股票数量将会增加30%。

　　2、特别承诺：体现了对投资者的真诚回报、对投资者的负责精神

　　在遵守法定承诺的前提下，广州市国资委特别承诺：(1)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；(2)在2005-2007年度内，每年现金分红比例不少于广州友谊当年实现的可供股东分配利润的50%；(3)在本次股权分置改革完成后，将依据国家和地方有关法规政策的规定，完善公司的《股权激励办法》。

　　五、方案亮点：最大限度地保护了流通股股东的利益

　　广州友谊的股权分置改革方案充分反映了各方的意愿与诉求，特别是最大限度地保护了广大流通股股东的利益，主要表现在以下方面：　

　　1、实际对价水平较测算结果高出130%，使流通股股东可通过股改取得一定的获利空间。

　　以流通价值不变法对广州友谊的理论对价水平进行测算，结果是非流股股东应向流通股股东每10股送1.3股，假设条件是今年的每股收益是0.4元，股权分置改革完成后的市盈率水平是16倍，股票的理论市场价格为6.4元，这些都是比较保守的估计；而实际对价水平是10送3股，比理论水平高出130%，给流通股股东通过股改获利留足了空间。

　　2、对价水平高于已实施股改的零售业上市公司的平均水平

　　目前已实施完成股权分置改革的零售业上市公司共有四家，其平均对价水平为10送2.88股，广州友谊的对价水平高于此平均水平，与广州友谊的经营规模、管理水平、盈利能力和发展前景是相适应的。

　　3、特别承诺延长了非流通股股东所持股份的锁定时间，对市场冲击很小。

　　非流通股股东承诺在所持股份获得流通权后36个月内不上市交易，反映出非流通股股东对广州友谊发展前景的信心和对投资者负责的态度，使原非流通股份获得流通权后对市场的冲击降至最小。

　　4、目前广州友谊经济效益处于最好时期，分红承诺对流通股股东具有实质意义。

　　一方面，广大流通股股东在股改完成后拥有的股份数额和在总股本中的比例提高了；另一方面，根据广州友谊的业绩预测，今年的利润水平将在去年的基础上翻一番，使得分配的基数也大大提高了。所以非流通股股东所作出的在今后三年内现金分红的比例不低于50%具有现实意义。

　　5、公司实行的《股权激励办法》作用明显，非流通股股东决心完善这一制度，对公司未来发展具有重要作用。

　　股权分置改革只是解决了非流通股股东与流通股股东利益不一致的问题。只有实行较为完善的股权激励制度，才能使各方利益趋于一致。广州市国资委承诺完善公司已经实施的《股权激励办法》，对广州友谊的未来发展具有重大的促进作用。

　　六、广州友谊股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、相关股东会议的股权登记日：2005年12月29日

　　2、相关股东会议现场会议召开日：2006年1月13日

　　3、相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日-1月13日

　　总之，股权分置改革将会对广州友谊的长远发展产生深刻影响：随着改革方案的实施，公司治理结构更加完善，各类股东对公司的价值评判标准趋于一致，有利于公司的长远可持续发展；流通股股东通过获得对价，具备获取超额收益的可能性；而非流通股股东所持股份获得流通权后，随着广州友谊盈利能力的不断提高，公司股票的市场价格也会随之上升，非流通股东也将获得更大的收益；同时，股东利益的趋于一致也将为广州友谊实现持续协调发展奠定坚实的产权基础，有利于公司通过实施并购行为或引进战略投资者，进一步将公司的主营业务做好做强；公司在再融资、产品创新等方面也将获得监管部门的进一步支持，为公司的持续发展奠定制度性基础。所以，我们相信，广州友谊的股权分置改革方案是一个“多赢”的方案。