西子与银泰竞购百大集团 每股出价已经达4.6元

　　西子集团自信能拿下百大集团第一大股东的位置，而银泰系从二级市场下手资金面临考验；银泰百货又接连收购百大集团的流通股，想通过百大集团股改的机会展开博弈

　　作者: 本刊记者 李德林/文并摄

　　冰冻的西子湖畔，寒风刮进狭窄的耶稣堂弄，百大集团(资讯 行情 论坛)(600865)与 银泰百货旗下的两家商场比邻而居，进进出出的顾客穿梭于两家商场的旁门。不到10米宽的耶稣堂弄，将曾经的竞争对手，牵到一起。

　　近期银泰系在百货业苦心布局，收购百大集团，似乎是结束对面血拼扩大规模的一招妙棋。但是，就在银泰百货高调收购自己邻居的时候，西子湖畔的另一个有钱人西子联合控股有限公司(下称“西子集团”)也早就瞄上了百大集团。

　　西子试水资本

　　路面改造一片混乱的凤起路上，西子集团的大楼墙面上拂满了尘埃。“这一次收购百大集团是集团亲自出马，而不是我们的西子金融。”西子金融一位工作人员对《证券市场周刊》说。已经有22年历史的西子集团第一次试水资本市场，小心而又谨慎。

　　据了解，今年10月份，百大集团的第一大股东杭州市投资控股有限公司(下称“杭州控股”)想转让百大集团的股权，为百大集团引入新的控股股东，提高上市公司的盈利能力与发展潜力，并向浙江的几家公司发出国有股转让《征询函》。据悉，杭州控股转让股权的标准简单而清晰——在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。

　　西子集团接到《征询函》后，很快成立了以西子集团董事长王水福为领导班子的收购小组，根据杭州控股的要求，将公司的财务状况，发展战略与收购百大集团的战略意图，以及支持百大集团可持续发展的计划与安排、对百大集团管理层及员工的安排与设想均作了详细的报告。本刊记者了解到，西子集团提出以高于百大集团每股净资产77%的价格，即每股4.6元的价格收购杭州控股持有的8073万股百大集团股权，并且愿意支付股改对价。最让百大集团管理层欣慰的是，西子集团承诺收购百大集团后，不更换百大集团的管理层。西子集团的报价在几家竞争者中有一定优势。

　　据介绍，西子集团不惜高价收购百大集团的一个动因就是，百大集团处于竞争激烈的百货领域，在杭州市场中占有一定市场，尤其是跟来势汹汹的邻居银泰百货一起竞争，百大集团依然现金回报良好，发展态势强劲。“百大集团的资产优良，我们非常看好它的发展前景。”西子集团希望能拿下百大集团的控股权。

　　“我们的思路是10块钱只作5块钱的投资，所以我们有充足的现金流。”一直做实业的西子集团在2003年开始成立联合控股公司，并从原有的电梯、锅炉等制造业转向地产和金融领域，成立了西子金融。西子集团董事长王水福给西子集团提出了：“以实业制造为主，资本运作为辅，适度介入房地产”的发展战略。

　　本刊记者了解到，西子集团在内部对收购百大集团进行了充分的讨论，尤其是可能涉及的股权分置改革。对于百大集团的买家来说，收购环节之外还要面对股改对价的考虑。百大集团股权结构相对分散，流通股比例将近50%，目前杭州控股手中只有百大集团29.93%的股权。如果非流通大股东采用送股的方式支付对价，股改后第一大股东的股权比例将会大比例下滑，会给其他觊觎百大集团的收购者提供二级市场收购的机会。

　　西子集团在分析百大集团的股改格局的时候，寄希望于股改之前没有大宗的买家，股改之后凭借西子集团的庞大现金，依然可以通过二级市场的进一步股权收购取得控制权。

　　本刊记者了解，西子集团最初甚至有让他人在二级市场上代为收购百大集团股权的打算，一旦股改就可以将这部分股权转手。但是，从二级市场杀出的银泰百货让西子集团的收购演变成二虎争食。

　　银泰暗度陈仓

　　“这一次我们遇到了师傅。”西子集团忙于收购国有股的时候，百大集团的邻居银泰百货却在暗中不断收集筹码，目标直指百大集团的控股权。银泰百货将抓住股改的机会挑战志在必得的西子集团。

　　早在9月份，银泰百货持股的杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司(下称“奥特莱斯”)先后与杭州西湖农业投资公司和杭州恒力计算机有限公司签订了股权转让协议，收购后两者持有的百大集团的股份，虽然收购的股权只占百大集团总股本的2%，但随后又与百大集团的10家股东签订了股权转让协议，使其持有的百大集团的股份达到1096.78万股，占百大集团总股本的4.07%，而奥特莱斯为收购股权花费了3331万元。

　　就在奥特莱斯不断获取百大集团股权的时候，银泰百货也从二级市场下手，不断收集百大集团的流通股，10月份共计买入128.22万股，到了11月份，银泰百货的买入量放大了8倍，共计买入1010.51万股。12月1日，银泰百货再次买入126.49万股，使银泰百货共计持有百大集团4.69%的股权，也是从这一天开始，银泰系收购百大集团流通股正式浮出水面，银泰百货的实际控制人沈国军签署了银泰百货有可能进一步增持百大集团股份的公告。银泰百货还宣称，百大集团资产优良，通过股改后，相信百大集团的业绩将会出现很好的增长，银泰百货希望将来能分享百大集团业绩的增长给股东带来的良好回报。

　　银泰百货收购百大集团的股权似乎不是心血来潮，早在2004年5月就瞄上百大集团的银泰百货，一年多时间才下手。在二级市场上于4.22到5.41元的价位之间收购，仅仅在11月份4.85元的价位卖掉了500股。到12月1日，奥特莱斯和银泰百货已经收购了百大集团8.76%的股权。

　　“我们当初没有料想到银泰百货会这样在二级市场上大量吃进百大集团。”西子集团对不断从二级市场上收集筹码的银泰百货有点措手不及：“当初我们在论证报告中虽然也料想到会有这样的对手出现，但是现在这个对手不但有百货经营的经验，还是一个资本市场的老手。”

　　银泰百货的收购步伐还在加快，12月9日，银泰百货再度出手，迅速买入百大集团流通股312.27万股，使其有百大集团的流通股比例上升到总股本的5.85%，到了12月16日，银泰百货再次买入548万股，连同奥特莱斯持有的股权，银泰系合计持有百大集团的股份达到3222.5万股，占其总股本的11.95%。记者了解到，银泰系买入百大集团股权已经动用了将近2亿元的资金。

　　除了直接收购股权，银泰百货还在不断打探百大集团的股改进程。而记者从百大集团了解到，浙江省政府已经在不断催促百大集团拿出股改方案，尽早解决股改问题。

　　“对于我们来说，百大集团的股改时间并不重要。”西子集团认为，现在股改虽然是大势所趋，但是很多忙于股改的公司更看重的是股改后的再融资以及大股东的套现，对于西子集团以及百大集团来说，融资并不急切，现在百大集团的现金还有将近3.6亿元，与6.98亿元的净资产相比较，百大集团现金绝对充裕，而西子集团现在进入百大集团，更谈不上套现。

　　西子集团现在担心的是股改的时间提前。目前百大集团的非流通股为13436万股，流通股为13533万股，非流通股股东杭州股权管理中心与杭州企业产权交易中心所持有的1832万股股权由于历史遗留问题，是集中托管，股改对价的时候这两个非流通股东不可能向流通股股东支付对价，唯有大股东杭州控股支付对价。根据目前市场支付对价的平均水平10送3.3股计算，百大集团股改后，杭州控股持股比例为14.87%，而银泰系经过送股后则高达16%，银泰系不用继续增持就可以拿下第一大股东的位子。

　　“现在情况看来，股改对价如果达不到银泰系的要求，他们肯定投反对票。”西子集团担心银泰系挟股改取得控股权，西子集团内部多次讨论过银泰系的股改逼宫——如果百大集团的股改不采用送股的方式，银泰百货一样可以投反对票阻击。而一旦百大集团的股改受挫不仅对于西子集团声誉有损，也是浙江省政府不愿意看到的结局。

　　据了解，为了保住控股权，答应在支付对价的情况下，西子集团接盘百大集团国有股的条件是，百大集团一定要股改，但是具体时间由西子集团定。

　　西子集团似乎处处被动，但是银泰系采用二级市场收购必将动用大量资金，这也是对银泰系的一个考验。“现在他们已经浮出水面，行动越是透明越容易露出弱点。”声言向银泰系学习资本运作的西子集团在静静地等待银泰百货的漏洞，如果西子集团能掌控股改日期，对于来势汹汹的银泰系来说，最终的胜利者还是个未知数。

　　银泰资金谜局

　　“我们收购百大集团的股权全部是自有资金。”沈国军底气十足。银泰百货似乎对自己的资金很有信心，尤其是美国华平投资基金在2004年宣布投入银泰百货9000万美元。记者了解到，当初华平投资与银泰百货的合作方式是用9000万美元换取银泰百货30%的股权，但是这笔投资还在商务部审批，至今没有明确的结果。

　　据百大集团的公告显示，目前银泰百货的股东结构中，并没有华平投资身影(见银泰百货股权结构图)。根据沈国军当初在接受媒体采访时的说法，华平投资对银泰百货的9000万美元的投资在商务部审批，作为一笔实实在在的外资，商务部的审批要一年时间吗？难道华平投资的这9000万美元外资真的经过了一年的审批？据了解，华平投资在中国投资了不少项目，大唐电信的投资如今麻烦不少，而在东北的一个合作项目如今也陷入僵局，华平投资对银泰百货的投资是真没有审批下来还是另有隐情呢？

　　“华平投资的9000万美元是关键。”西子集团密切关注华平投资对银泰百货的9000万美元投资，只要这笔资金没有到位，银泰百货就会在资金方面存在很大压力。目前银泰百货收购百大集团的股权账面上已经超过两亿元，而此前鄂武银泰百货从二级市场买进鄂武商(000501)1786万股流通股，其收购成本也在7000万元以上，也就是说目前银泰百货已经动用了将近3亿元的资金收购百大集团与鄂武商。

　　根据银泰百货自己的说法，收购百大集团的资金全是自有资金，而记者了解到，银泰百货2004年的全年销售额为15亿元，2005年前10个月的销售额为13.5亿元，这样的销售额银泰百货有多少可动用的自有资金呢？

　　据了解，百货业有一个特点，那就是他有一定的货款回款期，这个回款期内，商家是可以动用这部分资金。银泰百货所说的自有资金会不会部分就是销售资金？根据百货行业的一般规矩，货款回款期在3个月，即使银泰百货动用货款收购股权，也将受限于资金周转期限。

　　已经掏出近3亿元自有资金的银泰百货，在2003年2月，通过苏州信托发行了2亿元的《柜台经营权收益信托之优先受益权投资计划》信托产品，2006年3月10日该托计划将到期，银泰百货不得不拿出2亿元进行信托计划的清算，这无疑对银泰百货是一个很大的资金压力。

　　资金压力虽大，百大集团对善于资本运作的银泰系掌门人沈国军充满了诱惑力。记者从百大集团内部了解到，百大集团一直与银泰百货成竞争态势，虽然整体规模现在不及银泰百货，但是目前公司账户上还有3.6亿元的现金，百大集团不但有充足的现金流，还有9万多平方米的杭州百货大楼资产，这块资产从财务报表看应该在3亿元左右，但是在地产不断升温的杭州，多年没有重新评估的大楼资产远远不止3亿元。对作为房地产投资行家的银泰系掌门人沈国军来说，百大集团3.6亿元的现金充满诱惑，但是9万平方米的房产更让沈国军心动。

　　据悉，目前银泰系将发展重点放在地产与百货。根据公开资料显示，银泰系先后进入银泰股份(600683)、金果实业(000722)和科学城(000975)。而这3家上市公司先后有总计10.2亿元的巨额资金流向银泰主持的房地产项目。作为银泰系的新成员，虽然银泰系只是科学城的二股东，但是在11月21日科学城出资4亿元与银泰系合作开发北京柏悦府项目，此前的2004年6月，科学城已动用3.5亿元贷款介入了北京银泰柏悦酒店项目(详见本刊46期《北京银泰中心“借鸡生蛋”，科学城7.5亿巨资有无实惠？》)。

　　不但银泰系用上市公司的资金直接投资地产，更有甚者直接违规拆借，2004年6月22日，银泰股份更是违规将9275 万元拆借给银泰系关联企业宁波钱湖国际会议中心开发有限公司购买土地，证监会巡查时还发现银泰股份拟向宁波钱湖提供金额不超过1.14亿元的借款。

　　而在2005年6月，银泰系失去了2003年底收购来的金果实业，银泰投资将控股权股份原封不动地还给了金果实业以前的大股东湖南省经济建设投资公司，转让价格为2.23亿元，账面亏损3000万元。但是抽身的银泰投资并没有很体面地离开，向金果实业出具了《承诺函》，原因是银泰投资在担任金果实业控股股东期间，没有通过金果实业董事会、股东大会的审议程序，从金果实业抽调15940万元款项到三亚酒店，以偿还三亚酒店债务，到银泰投资退出金果实业时，三亚酒店仍欠金果实业15940万元债务。银泰投资不得不以股权转让款抵偿欠款作结。

　　“银泰对地产投入很大，百大集团也投过地产，一旦银泰百货控制了百大集团，很难说银泰系不打百大集团3.6亿元现金的主意。”百大集团内部人士不无担虑。据悉，百大集团内部已经出现分歧，担心银泰百货收购百大集团后，只是将百大集团作为银泰百货在浙江的一个互补的连锁店，而将现金大量输入到银泰系的地产项目之中。