中石化股改2005年无战事

　　本报记者 刘欣然 北京报道

　　从股权分置改革试点开始，中石化(600028 SH)及其旗下一干子公司如何参与股改，为市场各方所关注。在2005年即将过去的几天里，记者从中石化高层得到最新消息，中石化的股改仍然“没有方案”。

　　2005年11月，有消息称，174家国有控股公司要在2006年2月之前完成股改，上海石化、仪征化纤、扬子石化、齐鲁石化、石油大明等多家中石化子公司均榜上有名。

　　知情人士透露，由于涉及到自身的整合、四地上市以及法律障碍等种种复杂的问题，中石化的股改目前仍然是按兵未动。

　　国资委的态度

　　“由于中石化在国资系统的权重很大，以及它四地上市的情况，中石化的股权分置改革将由国资委慎重安排。”中石化一位人士告诉记者。

　　11月中旬，国务院五部委召开股改工作协调会，被邀参会的135家地方国有控股上市公司和39家央企上市公司被要求在明年2月之前完成股改。174家股改公司名单中，中国石化(资讯 行情 论坛)、中国联通(资讯 行情 论坛)、中集集团(资讯 行情 论坛)等央企大盘蓝筹被涵盖在内。

　　随后，国资委方面传来的消息是，国资委没有对央企限定在明年某个时段上报完方案，但有一个原则是，“能快则快”。知情人士透露，国资委的意见与以往一致，坚持“积极稳妥，循序渐进，成熟一家，推出一家”。

　　8月24日，五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)。接近国资委的人士说，国资委在这份指导意见中鲜明地表达了自己对于股改的意见：

　　首先，取得流通权不等于要进行减持；甚至，“当前国家也没有通过‘境内’资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑”。

　　其次，要制定最低持股比例，即并非全部非流通股都有流通可能，只有超过最低持股比例的非流通股才能作为支付对价基础。

　　其三，股票并不仅仅是价格和流通的问题，“国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力”，“必要时国有股股东可通过证券市场增持股份”。

　　对于中石化这样的关乎国家经济命脉的企业，几乎等同于一个行业的公司，国资委明确表示，要保持国家在其中的控制力。

　　中石化某子公司的董秘告诉记者，中石化的股改，不是中石化自己能决定的。

　　整合

　　由于中石化母公司和子公司之间的关联交易占80%以上，存在着利润转移和操纵的可能，2000年中石化上市时向投资者和证监会承诺，要将旗下子公司整合成分公司，中石化将成为一家整体公司。

　　因此，可以预期，将来中石化旗下的上市子公司都要经过退市、剥离等种种手段，将主营业务留下，子公司变成中石化的分公司，失去独立法人地位。此时进行股改，向流通股股东支付对价，一来中石化根本没有必要，二来势必增加将来整合的代价。

　　目前中石化旗下还有9家上市子公司，A股的仪征化纤、扬子石化、齐鲁石化、上海石化、中原油气、石油大明、武汉石油、石炼化和泰山石油。 其中上海石化和仪征化纤同时发有H股。

　　石炼化董秘滕峰阁先生说，中石化本来在按照自己的节奏有条不紊地对旗下子公司进行整合工作，现在突然要股改，令中石化措手不及。

　　10月31日，中石油宣布动用60亿元回购3家A股上市公司辽河油田、锦州石化和吉林化工。

　　在此之前，中石化将湖北新化的控股权卖给了国家开发投资公司，更名为国投电力；今年年初，中石化将H股上市公司燕化高新通过定向回购、换股等一系列操作，进行了吸收合并，燕化高新也不复存在。10月18日，中国石化与长航集团正式签订了协议，中国石化向长航集团转让其所持占中国凤凰总股本40.72%的国有法人股。中石化的整合工作再下一城。

　　当中石油宣布对旗下子公司锦州石化、辽河油田和吉林化工进行回购时，中石化旗下H股、A股上市公司就被市场猜测将成为下一个整合的目标。

　　一位市场人士认为，这种可能性不大。在油价高企、国内油价倒挂的情况下，拥有大量油田的中石油去年净利润高达600亿，拿出60亿进行回购非常轻松。但中石化拥有的相当大部分资产是炼油资产，处境艰难。目前中石化的资产负债率为53.7%，账面的货币资金仅有165 亿元。而且中石化旗下子公司众多，私有化镇海炼化之后仍然有9家上市子公司，其中上海石化和仪征化纤还有H股。

　　关于中石化的整合工作，滕峰阁指出，没有时间表，也只能是“成熟一家、推出一家”。由于市场环境不好，石炼化的整合工作已经做了两年，但目前还没有什么进展。

　　法律难题

　　上海石化董秘张径明说，由于中石化旗下的子公司的母公司是中石化股份公司，而不是中石化集团公司，中石化本身在四地上市，因此，存在着一定的法律难题。

　　尚福林在6月27日的新闻发布会上说：“A股和H股分属内地和香港两个市场，分别适用两种不同的市场规则。”

　　上述《指导意见》中明文规定，“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股和B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决。”

　　但如何解决，目前仍然没有具体措施出台，这仍然是中石化和监管层要面对的难题。

　　在股权分置改革方案的设计中，无论采用配售还是非流通股大股东送股，都会扩大A股流通股股东的权益，即改变了某一类股东的权利。按照香港法律，必须召开类别股东大会，获得股东的批准。

　　有专家认为，A股在招股说明书中承诺“暂不流通”，H股的招股说明书中并没有此字样，A股流通股股东获得的对价权利正是根据这一承诺而来，这也是造成H股、A股价格差异的根本原因。

　　但此说法目前并没有在香港获得一致认同，中国证监会国际顾问委员会副主席、香港行政会议成员史美伦就对本报记者说，这样安排具有争议性，但她没有做进一步的评论。

　　张径明指出，对于法律障碍，香港市场情况也许还相对好一点，但是中石化在美国发行了ADR，在美国市场所要承担的法律风险更大。

　　关于这点，有舆论认为，国外投资者可能不会打官司，即使打了也不一定能赢，即便赢了，在中国也不一定能执行。

　　耶鲁大学法学博士高志凯先生认为，这种说法是草率和不负责任的。行政上的默许不等于满足法律要求，国内政府许可不等于国际投资者也买账，也认同国内的法律解释，因此法律风险也是中石化股改必须考虑的。