招商银行股权分置改革网上交流会精彩回放

　　路演嘉宾

　　招商局领导

　　傅育宁　招商局国际有限公司主席，招商局中国基金有限公司主席，招商局集团有限公司董事、总裁。兼任利和经销有限公司独立非执行董事，香港港口发展局董事。

　　李引泉　招商局集团有限公司副总裁兼财务总监，招行股改领导小组组长。

　　谭岳衡　招商局金融集团有限公司副总经理，兼任招商证券股份有限公司监事长，招行股改领导小组成员。

　　招商银行领导

　　马蔚华　招商银行行长，兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长、TOM在线有限公司独立董事。

　　陈　　伟　招商银行副行长。

　　兰　　奇　招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任，招行股改领导小组成员。　

　　郑先炳　招商银行融资办主任，招行股改领导小组成员。

　　中信证券代表

　　程博明　中信证券股份有限公司董事总经理。

　　孙　　毅　中信证券股份有限公司投资银行执行总经理。

　　中金代表

　　段晓东　中国国际金融有限公司投资银行部副总经理。

　　招商证券代表

　　帅　　晖　　　招商证券投行部副总经理。

　　股改篇

　　问题：大股东有什么具体的举措支持上市公司的股改？

　　傅育宁：招商局作为招商银行的大股东，一贯支持招商银行的发展。首先是在银行的发展战略、公司的治理结构、风险的控制、激励机制的设置等方面的作用，通过优秀的银行管理团队来实现对招商银行有效的管理，确保效益、质量和规模均衡发展战略的实现；当然在这次股权分置改革中，招商局发挥了作为主要非流通股东作用，和101家非流通股东进行了艰苦有效的沟通，今天形成的股改方案是得来不易的。尽管从流通股股东的角度看，和大家的期望值有一定的差距，但我们认为，所有的非流通股东还是尽了很大努力的，表现了我们的诚意。这次招商局和中远、中海及中交建集团一道共同承担将来的认沽的责任，其中，招商局的贡献会超过其中的50%，招商局还另外承担了更多的股改过程中的交易费用和更多的流通限制，以确保这次股改方案能够得到大家的理解和支持。

　　问题：你认为这次股权分置改革能够取得成功吗？

　　马蔚华：无论是招行的非流通股还是流通股对招行的股权改革都表现出极大的关注，提出了不少的意见和建议，我非常感动，因为这充分体现了所有的股东对招商银行的重视、关心和支持。股改关系到招商银行的未来发展，自然也事关广大股东的利益，同时也必然关系到招商银行的管理层和全体员工的利益。作为行长当然非常的希望股改成功。由于股权分置涉及到非流通股与流通股之间的对价，任何一个企业或者投资者对自己的利益关心和争取都是合乎商业原则的，是可以理解的。我衷心的希望各类股东都能够以招商银行的利益为重，在股改对价问题上能够充分沟通、相互协调、相互理解，达成一致意见，实现招行股权分置改革的成功，否则，不仅不利于招行本身的发展，同时也必然损害所有股东的利益。招商银行的全体员工热切期盼股改成功！我们一定竭尽全力为招行的发展努力奋斗！为股东创造更大的回报！

　　问题：以未来的动态业绩及市盈率来作为标准，这合理吗？　

　　李引泉：估值一般要综合考虑过去一年、现在一年和未来两年的指标。最看重的一般是未来第一年的指标。现在已经是2005年年底，因此我们主要用2006年年底的市净率和每股净资产来对招行估值。

　　值得指出的是，对任何公司来说，其估值水平所对应的不同年份的市净率倍数是不同的，即2005年的每股净资产应对应使用2005年的市净率倍数，而不能采用2005年的每股净资产与2006年市净率倍数相乘的方法。在确定任何年份市净率倍数时，均应综合比较可比公司相同年份的市净率倍数，以及该年度净资产收益率的关系。

　　我们在推算2006年市净率时，所选可比公司的指标也均为2006年的数据，全部资料均来源于权威的咨讯系统IBES。我们测算得出的1.94倍是招行对应的2006年的市净率并结合了2006年招行净资产收益率，两者在时点是匹配的。

　　程博明：我们所采用的方法是目前股改公司普遍采用的可比上市公司法，选取了与中国大陆具有相似经济特征的亚太区域中与招商银行在规模、盈利能力、资产质量、成长性等方面具有一定可比性的上市商业银行作为样本公司，结合市净率与净资产收益率之间的一定联系进行确定，已经比较合理地反映了招行的基本价值。

　　问题：股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　谭岳衡：不承担任沽责任的非流通股东承诺锁定两年，承担认沽责任的股东承诺锁定三年，招商局系统在三年之后还有减持价格的承诺，所以短期内招行流通股不会大幅扩容。

　　问题：在推出股权分置改革方案之后，公司采取了哪些方式与投资者沟通？

　　兰奇：招商银行自上市以来，一直注重投资者关系管理，设立专门机构、制订专门制度负责与投资者沟通。

　　在推出股权分置改革方案之后，立即就股权分置改革思路与投资者进行沟通。大股东和公司的主要负责人与保荐机构一道，到北京、上海、深圳、广州等地与投资者进行沟通。今天，我们又举办了这次网上交流会。同时，公司还开通了投资者热线电话、董秘信箱、传真和网上问卷调查等方式，保持与广大投资者的充分沟通。各相关工作小组每日形成工作小结上报董办，汇总并以日报的形式反映到股权分置改革工作小组。以便于股权分置改革工作小组听取市场的意见和建议，完善方案。

　　在沟通过程中，股改工作小组将对投资者的意见进行深入研究，在充分尊重投资者意见的基础上，完善股权分置改革方案。

　　问题：为什么对价这么低？为什么不安排认股权证？

　　李引泉：由于招商银行的非流通股股东达100多家，对价方案的沟通难度较大，但是我们将根据流通股股东提出的建议对方案进行优化，我们正在努力设法提高对价水平，非常感谢流通股股东的理解与支持。

　　问题：本次股改有什么特点？

　　程博明：本次股改方案是基于上市公司及非流通股股东的实际情况，充分考虑流通股股东利益而制定的。主要有以下特点：

　　1、本次方案以“资本公积转增送股+认沽权证”的方式作为对价安排，如折算为纯送股，相当于10送1.92股，充分考虑了投资者的诉求；

　　2、充分考虑转债因素，保证投资者最终能获得的对价水平，以尽可能保障投资者利益。

　　3、为最大限度保障转债持有人利益，在股东大会通过方案后的停牌期提供额外两天的转股安排，消除转债持有人在股东大会前担心方案不能通过而不敢转股的顾虑，使转债持有人在方案通过后仍有机会受益对价安排。

　　4、为保障流通股股东利益，全体非流通股东除遵守法定12个月的禁售外，主动延长禁售期12个月，承担认沽责任的非流通股东在此基础上再延长禁售期12个月。

　　问题：招商银行本次股权分置改革的原则是什么？对中小投资者利益保护上采取了什么措施？

　　孙毅：招商银行本次股权分置改革的原则是：

　　1、合规性原则：本方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及现行法律、法规的要求。

　　2、保护流通股东利益原则：根据相关法规要求，招商银行在制订本次股权分置方案时，将充分兼顾流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失，即依据流通股东在改革前后持股市值不变的原则制订方案。

　　3、可持续发展原则：本方案着眼于上市公司长远发展,体现了大股东对上市公司的持续支持。

　　4、遵循公平公正原则：本方案在兼顾上市公司、非流通股股东、流通股股东及转债持有人共同利益基础上，最终解决公司非流通股获得上市流通权问题。

　　本次股改的对价能够基本保障中小投资者利益不受损害，同时采用了延长禁售期、设定禁售价格等方式进一步保护中小投资者的利益。具体请详见股改说明书。

　　问题：招商银行此次股权分置改革实施后会对公司带来什么影响？

　　段晓东：股权分置改革给公司带来的影响包括：1、公司非流通股东与流通股东的价值取向趋于一致，有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制；2、股权分置改革使股权激励机制成为可能，有利于形成良好的激励机制；3、有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善；4)有利于形成良好的公司价值发现和评估机制。

　　经营篇

　　问题：随着金融业的开放，公司如何应对外资银行的竞争？公司目标是成为零售银行，而目前中间业务占比太低，强烈依赖利差收入，公司有何具体措施来实现零售银行的转变？

　　马蔚华：公司采取的主要措施有如下几点：

　　1、明确目标客户：重点发展中高端客户，积极培育潜力客户；

　　2、改革管理体制：由区域型综合管理体制向业务线专业型管理模式的事业部制转变；

　　3、建立独立完整的零售业务考核体系；

　　4、加强对零售银行的资源投入；

　　效果有如下几个方面：

　　1、招行储蓄存款占总存款的36%，股份制商行平均20%；

　　2、一卡通：卡均存款余额招商银行是5181元，而行业平均水平仅为2124元，即使是同业中排名第二的银行，卡均余额也仅有2781元；

　　3、点均存款余额招商银行是5.45亿元，而行业平均水平仅为1.05亿元，即使是同业中排名第二的银行点均存款余额也只有1.53亿元；

　　4、金葵花户均存款113万，7项专享的服务；

　　5、个人贷款：贷款余额市场占有率3.11%；贷款新增额市场占有率8.64%；较少开发贷款支持下的按揭；

　　6、信用卡2005年底开始盈利。

　　问题：公司的信贷风险控制如何支持公司业务的发展？

　　陈伟：招行坚持遵循“质量是发展第一主题”的理念，上市以来继续加强风险管理文化的宣传，使控制风险、提高质量成为所有员工自觉行为。招行不断强化风险控制委员会的宏观决策职能。招行的风险控制委员会重点对全行风险管理政策、规章制度、新业务开发中的重大风险控制问题等进行宏观决策，以及对特大金额和高风险贷款项目进行审批，从而加强对全局性、战略性风险控制政策的研究和把握。同时，招行改革了审贷委员会工作制度，扩大了专家审贷会审批权限，加强审贷会制约效力。招行逐步推行了对重点行业的专业化审贷机制，强化对系统性、集团性贷款风险控制。招行实施有进有退的业务发展策略，建立对现有不良客户的主动退出机制，不断调整优化客户和资产结构。招行建立了大额新增不良贷款一把手报告制度，并设立了总行各级审贷会成员个人审贷工作档案制度，落实审贷决策责任与奖惩机制挂钩。为了适应全行资产业务创新和风险管理的需要，招行采用了新的信贷信息管理系统，该系统在增加业务处理功能的同时，强化了对信贷风险和操作风险的管理。招行不良贷款率从2001年底的10.25%降至2005年6月30日的2.57%；其中2000年以后发放新账贷款的不良率为0.78%。

　　问题：招商银行下一步如何提高资本金充足率？是否已确定海外上市的计划？　

　　傅育宁：银行发展有一定的阶段性，像招商银行和其他成长时间差距不大的银行都存在着快速发展的一个阶段。这应该说是一种共同的特点。由于这种快速发展需要较大的核心资本来支撑资本充足率水平，因此必须通过各种方式来进行融资。从国际上很多先进银行的普遍情况来看，资本充足率都在10%以上。因此，为保证招商银行保持快速稳健的发展，满足银监会等监管机构对资本充足率的监管要求，招行也会在董事会的领导下，有计划地逐步开展融资计划。

　　目前，海外市场对中国金融资产的评价较过去有改善，我们开始关注海外市场融资的可能性，也在进行相关的研究，目前尚无定论。

　　问题：招行为什么没有考虑引进战略投资者，以提高企业的国际化水平呢？

　　傅育宁：我们欢迎能给招行带来管理和技术变革的战略投资者的加入，但招行的国际化和管理水平的提高，仍然必须靠自身的努力。

　　中国的市场早已成为了国际市场的一部分，银行的机构、业务必须随之国际化。但是，就现阶段而言，这些都是第二位的，第一位的是应是银行管理的国际化，管理国际化包括管理的理念，管理的制度，管理的手段和方式。特别是管理理念的国际化，也就是你的思维方式必须适应国际化的趋势，这一点很重要。比如说风险控制，以前我们仅仅采取规避的态度，但目前国际先进银行的理念是要经营风险，即通过经营风险而获得利润，因为银行本身就是一个加工风险的机器，完全回避风险是不可能的，没有风险就没有利润。这是一个新观点，需要我们逐步提高实践水平。另外就是人才的国际化，因为管理国际化的实现必须依靠人才。我们除了引进境外人才以外，还给优秀的员工提供海外培训的机会，从而带动招行员工整体素质的提升。我们认为，引进国际型人才比引进外资更适合招行，因为引进人才可以对其进行激励，也可进行约束，引进资金的话有时不得不受制于它。

　　问题：招行如何看待中国银行业的目前现状？中国银行业面临主要问题是什么？　

　　郑先炳：当前，中国银行业面临着行业成熟度低，法人治理结构不完善，盈利模式较为单一，抗风险能力较差等问题。2006年是入世过渡期的最后一年，很快中国银行业就会面对外资银行的全面竞争，这将要求中国银行尽快实施业务转型，加大中间业务和个人零售业务的拓展力度，以更市场化的机制应对竞争。招商银行近年来不断加大中间业务的发展力度，使其保持快速增长，以改善盈利模式单一的局面。2003和2004年中间业务的增长幅度分别达到58%和42%，占营业收入的比例由6.89%上升到7.07%，这一指标在同业中处于领先地位。此外，招商银行也正在努力调整资产结构、保持竞争优势。

　　战略篇

　　问题：招商银行如何面对2006年外资银行的冲击？招行的优势在哪里？

　　马蔚华：再有不到一年的时间，中国就要全面对外资银行开放，我们要在全球范围内参与金融的竞争，对此，我们在五年前就有了准备。制定了五年的中期发展战略，确定了效益、质量、规模协调发展战略；利用互联网带来的历史机遇，推出了以互联网为支撑的创新产品的服务；下大力气推动零售业务和中间业务的发展；采用先进的理念和方法推动风险管理体系的改革；强化国际化战略的推动，强化激励机制和约束机制的建立。目前，对于零售业务的发展已经初具优势，零售业务的比重在股份制银行里居于较高的比例，中间业务的增长速度和比例也名列前茅，无论是一卡通还是招行的信用卡都成了深受消费者欢迎的知名品牌。招行的优质服务吸引和形成了特有的高端客户群。良好的经营理念和企业文化是深入广大员工心理，经营战略的转型和管理国际化的提升不断的加快，招行在广大消费者心里有良好的信誉和形象。国际化的管理水平的实现对本土客户需求的满足这就是我们的优势所在。

　　问题：请谈一下招商银行的业务战略定位是什么？

　　傅育宁：未来五年三个具体目标是：初步构建起以“一卡通”、“一网通”、“金葵花理财”及“招商银行信用卡”为主体的金融产品和服务体系；积极稳妥地实施组织体系由现有的“宝塔式”架构向以业务线、产品线为核心的扁平化的架构转变；建立以客户为中心的银行核心业务系统和管理高度集中的管理信息系统；进一步加强员工素质培训和绩效考核，迅速提升管理能力和管理水平；不断扩大在国内银行业各领域的市场份额，为实现持续、规范和稳定发展奠定坚实的基础。

　　1、业务定位：在巩固和不断扩大现有负债与资产业务基础上，大力发展对公存款、同业存款、项目融资、贸易融资、银团贷款、保理业务、个人消费贷款、债券投资、资金交易等高成长性的负债和资产业务；积极发展信用卡、现金管理、综合理财、基金托管、国际结算、代理保险、代理证券业务等高成长性业务，积极探索金融衍生业务，进一步优化业务结构。

　　2、客户定位：个人客户定位于有委托理财需求的富裕阶层，社会地位高、知识层次高、收入水平高的年轻白领阶层；公司客户定位于以中型企业、新兴企业为主导，兼顾大(特大型企业和传统企业；同业客户定位于外资金融机构和经营稳健、管理素质高、规模实力较强的中资金融机构。

　　3、区域定位：境内机构网点的发展重点定位于以长江三角洲、珠江三角洲和环渤海经济圈等经济发达地区为主的中心城市；境外市场以香港、纽约为起点，面向北美、欧洲和东南亚国家和地区，稳步发展海外机构。

　　4、行业定位：重点是交通运输业、

能源、石油

化工、电信、汽车、家电、钢铁、新兴科技产业和城市公用设施等行业。

　　(文字整理：吕锦明　　摄影：宋春雨)