风帆股份关于召开相关股东会议的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司申请公司股票自召开股权分置改革相关股东会议的通知发出，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等股权分置改革相关文件披露之日起停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整时，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整时，董事会将在对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。召开相关股东会议，公司董事会将再次申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

　　风帆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2005年12月22日上午以通讯方式召开。本次会议收到表决票9张，占有表决权总票数的100%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议了《关于召开相关股东会议的议案》以及《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》，分别形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于召开相关股东会议的议案》

　　公司董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开相关股东会议的议案》，主要内容如下：

　　根据公司非流通股股东中国船舶重工集团公司的书面委托，公司董事会决定于2006年1月24日在河北省保定市朝阳大街59号中银大厦召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年1月24日下午2:00

　　网络投票时间为：2006年2006年1月20日、23日、24日每日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

　　(二)现场会议召开地点：

　　河北省保定市朝阳大街59号中银大厦

　　(三)会议方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项：

　　风帆股份有限公司股权分置改革方案

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性：

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

　　(六)董事会征集投票权方式：

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜详见2005年12月23日公告的《风帆股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　(七)表决权：

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(八)提示通知：

　　本次股权分置改革相关股东会召开前，公司将发布二次股权分置改革相关股东会提示通知，二次提示通知时间分别为2006年1月9日和1月19日。

　　(九)会议出席对象：

　　1、截至于2006年1月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜：

　　公司申请公司股票自召开股权分置改革相关股东会的通知发出，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等股权分置改革相关文件公告之日起停牌，自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票最晚于2006年1月6日复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。召开相关股东会议，公司董事会应当再次申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

　　(十一)公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排：

　　公司将通过拜访机构投资者、媒体见面会、召开股东沟通会、路演等方式组织非流通股股东与流通股股东进行沟通协商。

　　(十二)现场会议参加办法：

　　1、会前登记

　　自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)出席本次会议；由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，请持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；由法定代表人代理人代表法人股东出席本次会议的，须持营业执照复印件、股东账户卡、代理人本人身份证明和加盖法人公章的授权委托书，于2006年1月23日（星期一）上午9:00-11:00、下午2:00-5:00到风帆股份有限公司证券部办理登记手续；也可于2006年1月23日（星期一）上午9:00-11:00、下午2:00-5:00以传真方式登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股权分置改革相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　联系地址：河北省保定市富昌路8号

　　邮政编码：071057

　　联系人：张亚光、郄钟锦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》

　　公司董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》，主要内容如下：

　　同意公司董事会作为征集人公开征集为审议公司股权分置改革方案而召开之公司A股市场相关股东会议的投票权。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2005年12月22日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明

　　738482风帆投票1A股

　　2、表决议案

　　公司简称议案序号议案内容对应的申报价格

　　风帆股份1审议股权分置改革方案1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“风帆股份”A股的沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738482买入1元1股

　　2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738482买入1元2股

　　3、通过深圳证券交易所

　　市值配售持有风帆股份有限公司股票的投资者，可以通过深圳证券交易所交易系统投票，若对公司股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

　　投票代码深市挂牌投票简称买卖方向申报价格申报股数

　　363482风帆投票买入1元1股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席风帆股份有限公司相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

　　通知议题一：《风帆股份有限公司股权分置改革方案》

　　赞成（）反对（）弃权（）

　　此委托书表决符号为“√”。

　　委托人签名（单位公章）：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托时间：年月日受托时间：年月日

　　委托人持股数：股