华润与东阿之争背后 取得上市公司控制权是关键

　　商标权之争的背后，更多的是对上市公司的争夺

　　本刊记者 程喆 于宁

　　一度剑拔弩张的态势，几乎瞬间化解于无形。山东东阿阿胶(资讯 行情 论坛)股份有限公司(深圳交易所代码：000423，下称东阿阿胶)的第一大股东——华润东阿阿胶有限公司 (下称华润东阿)近来所遭遇的商标权纠纷，显得格外具有戏剧性。

　　《财经》获悉，近日，山东东阿阿胶集团有限公司(下称东胶集团)停止了向东阿阿胶进行商标转让，同时向国家工商行政管理总局提起申请，将包括“东阿”牌、“阿”字牌在内的73项商标过户至华润东阿的名下，“怡静”系列四个商标则转至东阿阿胶。

　　此前，华润东阿、东胶集团及聊城市国有资产监督管理委员会(下称聊城国资局)就商标权之争达成了“和解”。

　　今年11月22日，华润东阿一纸诉状，将聊城国资局、东胶集团、东阿阿胶三方告上了法庭——华润东阿的要求是：聊城国资局和东胶集团交付涉案商标，东阿阿胶停止侵害原告商标财产权的行为。

　　讼案缘起

　　起诉书显示，去年9月，华润股份有限公司(下称华润股份)与聊城国资局签署了《关于出资设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》(下称出资人协议)，后者以其时持有的东阿阿胶29.62%国家股和东胶集团全部国有资产——共折合2.23亿元人民币作为出资，华润股份以2.3亿元现金出资，共同成立华润东阿。

　　其中，华润股份持股51%，聊城国资局持股49%。根据协议，华润东阿成立后，作为81项注册商标所有者的东胶集团，应将其交付华润东阿。81项商标，正是东胶集团最具价值的资产。

　　原告称，久拖不决后，今年7月8日，东胶集团和东阿阿胶未经华润东阿和聊城国资局同意，向国家工商行政管理总局商标局提出了将涉案商标过户至东阿阿胶的申请。此前，双方已签署了《商标转让协议》，东胶集团同意无偿将81项商标转让给东阿阿胶。华润东阿认为，这已严重侵害了自己的合法利益。

　　11月24日，华润东阿再对东阿阿胶兼东胶集团董事长刘维志提起诉讼，指其作为华润东阿董事，恶意损害原告利益。起诉书称，刘维志在知悉华润东阿应拥有东胶集团全部注册商标的情况下，背着华润东阿及其股东，恶意安排东胶集团与东阿阿胶签署了注册商标无偿转让协议，并向有关部门提出办理注册商标过户的申请。

　　华润东阿要求刘维志赔偿200万元，并在山东省及全国性报刊上公开道歉。

　　同日，刘维志及其妻子章安——东阿阿胶总经理共同向有关部门递交了退休申请，称“由于身体原因而难以胜任工作”。据接近刘的人士介绍，刘维志为国家干部身份，其在东胶集团的任职也为聊城国资局委派。现年65岁的刘维志其实早已过了退休年龄。

　　《财经》记者近日从聊城市中院获知，商标之诉原定于2006年1月10日开庭审理，目前因调节成功已告结案，但和解方式至今不明。自始至终，东阿阿胶并未就上述情况进行过公告。

　　据一位接近聊城国资局的人士介绍，12月中旬，东胶集团的公章被有关部门收走。由于资产已全部进入华润东阿，按照出资人协议，东胶集团应在商标等移交后予以注销。但实际上东胶集团不仅存续至今，且在相当长一段时间内继续从事贷款，在国资局多次要求下仍然没有交出公章。

　　商标“漂移”

　　华润股份与东阿阿胶一年前缔造的“幸福婚姻”出现重大裂痕，又在短时间内急转直下达成“和解”，其中颇多耐人寻味之处。同时，围绕着商标权，东胶集团与东阿阿胶之间的“错位”安排也随之浮出水面。

　　东阿阿胶的前身为成立于1952年的东阿阿胶厂。1993年2月，该厂进行股份制改造，成立山东东阿阿胶(集团)股份有限公司；1996年中，后者更名为山东东阿阿胶股份有限公司，并于7月在深交所挂牌上市，聊城国资局以29.62%的股份位列第一大股东。

　　在今年3月完成上市公司的股权交接后，华润东阿最重要的工作之一，便是与东胶集团以及聊城国资局协商商标权过户事宜。而在长达半年多的时间里，这项并不复杂的工作始终因种种“复杂”的理由无法启动。

　　在起诉书中，华润东阿称，自己曾与东胶集团和聊城国资局进行多次协商。在协商中，后两者提出，交付有关商标要有前提，即华润东阿需与东阿阿胶签署《商标许可使用协议》。该协议的核心内容为“许可东阿阿胶无偿使用原东阿集团持有的全部商标”。

　　急于拿到商标权的华润东阿，与东阿阿胶于今年5月25日签署了上述协议。但华润东阿并没有因此迎来商标的归位。几个月后，他们听到了更加令其瞠目的消息——东胶集团和东阿阿胶单方面向有关部门提出了申请，前者愿无偿将所有商标过户给后者。

　　实际上，商标的所属与使用，在东胶集团与东阿阿胶之间一直处于“错位”——商标所有权在集团，而使用权在上市公司，且均为无偿使用。

　　8月29日，中国证监会山东证管办发函，要求东阿阿胶就商标问题进行整改。11月14日，在给山东证管办的报告中，聊城国资局承认，有关商标在过去几年内，“曾出现转入‘股份公司’，又转入‘集团公司’的情况，而且在‘转入转出’中，没有经过必要的股东大会及信息披露等程序”。聊城国资局指，东阿阿胶“已认识错误的严重性”，并希望免除对公司的追究。

　　有关文件显示，2000年5月10日，东胶集团与东胶股份就81项商标中最为主要的商标——核定使用商标范围为“阿胶”的“东阿牌”——签署了《商标许可使用合同》。但半年后，即2000年11月28日，东胶集团将该商标转让给了东阿阿胶。两年后，2002年8月28日，这一商标去而复返——东阿阿胶又将其转回东胶集团并于同日再次签署《商标许可使用合同》。

　　这只是其间多起转入转出中的一例，背后的原因尚不得而知。

　　华润陷阵

　　华润出手东阿始于2003年。当年初，东阿阿胶第一大股东聊城国资局对外表示，将出让东阿阿胶第一大股东的位子。刚刚入主云南白药(资讯 行情 论坛)(深圳交易所代码：000538)的华润获悉后视其为良机。

　　“当时，华润有意将在云南白药和东阿阿胶的基础上，打造华润的医药集团。”一位知情人士向《财经》透露。

　　相中东阿阿胶的，还有上海复星高科技集团有限公司；而华润股份最终胜出的重要原因，是其承债力度大于前者。据知情人士介绍，接手东胶集团一系列亏损企业，特别是聊城东阿泉啤酒有限公司(下称东阿泉啤酒)，是聊城国资局给各竞购方开出的重要条件，即所谓“肥瘦搭配”。

　　其实，除了东阿泉啤酒，东胶集团下属其他企业也基本处于亏损状态。中发国际资产评估有限公司曾对东胶集团的部分资产和负债进行了评估，总资产为22464万元，总负债为29201万元，净资产为-6737万元。迄今，华润股份除了2.3亿元现金出资，为解决东胶集团的债务已付出7000多万元，累计投入达到3亿元。

　　还有资料显示，截至2004年3月31日，东胶集团的银行贷款余额高达3.37亿元。根据双方协议，这部份债务将由华润东阿负责偿还。

　　在复星拒绝接手东阿泉啤酒后，决策的天平已然向华润倾斜。此前，华润已在聊城当地斥巨资收购了几家棉纺企业。2003年9月2日，随山东省政府参加香港招商引资推介会的聊城市政府，与华润集团在港签署了《关于香港华润集团对东阿阿胶集团增资扩股的合作草案》，同意共同出资设立华润东阿阿胶有限公司。华润集团则通过受让聊城国资局持有的东阿阿胶股权，成功入主上市公司。

　　此前短短两月内，德勤

会计师事务所受华润委托，对东胶集团和东阿阿胶进行了尽职调查，是次收购则被外界称为华润的又一个“闪电战”。

　　但出资人协议的签署则是在一年以后。据接近华润的消息人士透露，其间，收购方已发现存在于上市公司以及与集团之间的一些错综关系。在聊城市的协调与承诺下，华润最终下单。

　　在商标权迟迟没有过户的同时，大股东华润东阿还遭遇了来自其他方面的尴尬。6月18日，东阿阿胶召开股东大会，进行董事会换届选举。作为第一大股东控股方的华润谋求在董事会中占据多数席位，但未果。最终，刘维志及原经营层获得四个董事席位，赢得董事会控制权华润只取得了三席。刘也再次当选为董事长。

　　据接近刘维志的人士介绍，其与妻子章安一直有进行MBO(Management Buyout，即管理层收购)的计划，但始终没有得到有关方面的支持。-

　　本刊记者毕爱芳对此文亦有贡献