银河系低成本股改背后 对价方案凸显资金链绷紧

　　本报记者 廖新军 上海报道

　　几个月前发生在科龙电器(资讯 行情 论坛)一幕又在长征电器(资讯 行情 论坛)(600112.SH)重演。

　　2005年12月20日，

证券市场知名律师严义明通过网络发布申明：要求长征电器就最近 媒体报道内容发布澄清公告，并要求独立董事依法履行职务，并在聘请独立会计师进行专项

审计的基础上，对此发表独立意见，以维护公司中小股东的合法权益。

　　“如公司及独立董事按本人的上述要求尽速行动，本人将按关法律法规的规定，以包括征集1%股东同意等方式，追究公司及包括独立董事在内的公司高级管理人员的法律责任。”

　　这一次，被誉为中小投资者维权律师第一人的严义明，自己将以小股东的身份，充当原告的角色。

　　同一天，长征电器“因股改连续停牌”。12月29日，长征电器将进行股改投票

　　严义明的敦促公告与征集投票权提议一出，对出于股改敏感期间的长征电器来说，应该是一场严峻的考验。

　　低成本的“盛宴”

　　银河系旗下的两家上市公司均在股改进行之中。

　　12月9日，银河科技(资讯 行情 论坛)(000806.SZ)发布公告说，2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《北海银河高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》，流通股股东每10股流通股将获得2.108股的对价。

　　而另一家上市公司长征电器则在12月12日公布了修订后的股改方案，决定用资本公积金向全体股东转增股本，非流通股股东以所获转增股份支付对价，流通股股东每10股最终将获得3.1股对价，比此前每10股获2.8股的方案提高了0.3股。

　　尽管如此，有些流通股股东表示，长征电器股改对价水平太低，不能接受。

　　照此看来，12月29日长征电器的股改投票现场，一场来自流通股股东的角力似乎在所难免。

　　但公司对此似乎胸有成竹。

　　“对于29日即将表决的股改，我们有信心按时完成股改。”2005年12月19日晚，看起来风尘仆仆的长征电器董事会秘书唐捷连旅行箱也没来得及放下，便坐在了记者的对面。

　　不过，对于银河系来说，目前进行的股改确实是一场低成本的“盛宴”。

　　按照股权分置改革保荐机构的测算，银河科技股改后每股的理论价格为3.56元。银河集团持有银河科技8995万股，对应市值达3.2亿元。

　　尽管银河系掌门潘琦在股改时曾表示，“我的持股成本也不低”，但据测算，总成本应该不会超过2亿元：其中包括2002年底以每股1元购买2687万股；2004年1月以每股3.92元受让3805万股；2005年10月，以每股3.7元的价格受让了592万股。

　　而对于长征电器来说，则近乎是“零成本”。

　　表面上说，银河系收购长征电器花了1.44亿元，但据本报获知，实际上这些资金仍然流回了大股东托管的长征集团手中(见本版12月19日《长征电器股改前夜遭杯葛》一文)。

　　据券商测算，股改后长征电器

股票的理论价格为每股4.52元。银河系持有8460万股，对应市值应为3.82亿元。

　　“股改完成后，大股东银河系不会在短期内套现。即使最终要套现，也会在进一步做实主业基础、使企业的价值增加之后实施。”唐捷说。

　　银河系资金链绷紧？

　　海通证券一位分析师指出，银河系两家上市公司的股改方案有一个共同的特点：都是用资本公积金向全体股东转增股本，大股东以此作为对价支付给流通股股东。

　　两家公司为什么不约而同采用资本公积金转增的方案？

　　长征电器曾解释说，这是因为公司第一大股东银河集团、第二大股东银河电气、第三大股东成都财盛合计所持公司非流通股12000万股均处于质押状态，且上述股份合计占公司非流通股总股本的69.77%，采取以公积金转增的方式比较稳妥。

　　银河科技股权分置改革说明书显示，目前公司第一大股东银河集团、第二大股东苏州盛银、第四大股东新思维和第五大股东银河证券合计所持公司非流通股13917万股均处于质押冻结或司法冻结状态。

　　“目前正在进行或已完成股改的公司中，大股东持股都处于质押状态的现象，并不多见。”前述该分析师认为，这只能说明一个问题——大股东银河系的资金链已经十分紧张。

　　“大股东质押股权，既不违规，也不违法，这是股东应有的权利。当然，前提是要不失去对公司的控制权。”唐捷说，“况且，大股东股权质押也不是新鲜事，实际上去年就处于质押状态了。”

　　“2004年的时候，整个银河集团的资金链就非常紧张，当时银行还贷需要大概2亿元，几乎所有的银河子公司都要向总公司还贷或帮忙还贷。” 长征电器一位不愿公开姓名的高管表示。

　　该高管透露，银河系表面上支付给遵义市国有资产投资经营有限公司的1.44亿元长征电器股权转让款，也很少是自有资金。

　　“当时正在谈银行授信的额度，等于说没有花多少钱就把股权拿到手了，拿到股权马上质押给银行，把资金又套回来了。”

　　唐捷则表示，“我可以负责任地说，长征电器总体的资金运转情况很正常，至于某个欠款个案，我需要去了解一下具体的情况。”

　　据说长征电器因“资金困难”，欠一家小加工厂24万元加工费被起诉，10月法院裁决对方胜诉后，上市公司高层亲自出面说情分期偿还，最终于11月、12月分别还款10万元，尚有4万元将于明年1月还清。

　　该加工厂人士对记者表示，不便接受采访，同时劝记者不要报道此事。

　　至于资金链问题，唐捷坦承，自从去年宏观调控后，很少有企业不会感到资金紧张，尤其是民营企业。

　　“但银河集团还是一个很有实力的民营企业。”唐捷说。