宗申动力股权分置改革网上交流实录回放

　　战略篇

　　问:宗申动力(资讯 行情 论坛)在宗申集团内是如何战略定位的？

　　左宗申:宗申动力是宗申集团的旗舰企业，其战略地位是:专注于热动力机械产品的开发、制造和销售，集团未来规划逐步将所有热动力源产品都转由宗申动力上市公司来制造 。在价值链中，动力源产品是各种动力机械的心脏，其在动力机械中的重要性相当于计算机行业的芯片，技术含量高，附加值高，行业准入门槛高。目前，宗申动力是全国摩托车发动机制造行业的龙头企业，产销量排第一位。

　　问:宗申集团还有哪些动力源产品或制造企业？

　　左宗申:目前有通用发动机制造企业、汽车(微车)发动机制造企业、船艇发动机制造企业，同时生产轮毂电机，也生产(氢氧)燃料电池。其中通用发动机2005年产销量已近50万台，其中80%以上的产品出口欧美。(氢氧)燃料电池项目曾参与美国航天局的招标。

　　问:宗申集团有无实力，会不会掏空上市公司？

　　左宗申:宗申集团是“中国企业500强”、“重庆工业企业50强”，实力雄厚。宗申动力的资产、销售收入、净利润仅占集团上述指标的1/3至1/5。宗申动力作为上市公司，在宗申集团内部严格按照有关法规的要求恪守人员独立、财务独立、业务经营独立等规定，真实、准确、完整的按有关规定披露与宗申集团的关联交易，宗申集团没有途径转移上市公司利润。退一步讲，通过资产置换，宗申集团投入了大量优质资产，若掏空上市公司，也不符合宗申集团的利益，敬请投资者放心，也请投资者监督。

　　问:宗申动力作为集团下属宗申高速艇公司买壳重组的上市公司，重组是否彻底？是否存在未披露的潜在纠纷或损失？

　　李耀:宗申动力的前身是成都联益，2003年重大资产重组时进行了大规模置换，其置入的是宗申集团优质的与

摩托车发动机制造相关的资产，置入资产完整，盈利能力较强。目前，宗申动力没有应披露而未披露的信息。

　　股改篇

　　问:公司是不是有再融资的打算才做

股权分置改革的？

　　左宗申:公司非流通股股东之所以积极提出实施股权分置改革，是想通过股权分置改革，优化公司治理结构、协调股东关系、培育企业文化。当前，股权分置改革已经成为中国资本市场一项中心任务，即使短期内没有融资计划的上市公司也在积极进行这项工作。从根本上讲，股权分置改革是为了公司的发展，以后再融资也是为了公司的发展，只有公司发展了，才能给予投资者好的回报，才能最终做到股东价值最大化。

　　问:此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　杨炯洋:此次股权分置改革方案主要在以下方面体现出保护流通股股东利益:(1)公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式执行对价安排，且在理论测算对价水平流通股每10股获送1.3股的基础上，非流通股股东作出了进一步的让利，将对价提高到流通股每10股获送2.5股；(2)前两大非流通股股东承诺了长达36个月的禁售期，且在锁定期满后两年内，只有公司

股票价格不低于6元/股(高于方案设计中流通股东持股成本17.88%)，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份，使得二级市场在相当长的时间内扩容压力非常小；(3)通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案的协商和增加公司透明度上，充分尊重流通股股东的意愿；(4)在股改的实施程序上，为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、相关股东会议现场投票等方式来方便流通股股东表达对股改方案的意见。从上述方面来看，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。我们也希望方案能得到广大投资者的理解和支持。

　　问:流通股每10股获送2.5股是否合理？

　　张邦明:通过计算，理论上非流通股股东向每10股流通股支付的股份数量为1.3股，公司为了充分保障流通股股东权益，将对价安排提到非流通股股东向每10股流通股支付的股份数量2.5股，比理论对价水平提高了90.8%。而且宗申动力自1989年4月公司股票按每股面值100元(1993年5月每股拆分为100股，拆分后的每股面值为1元)首次向社会公众公开发行股票以来从未进行过再融资，尤其是2003年宗申产业集团有限公司对公司进行重大资产重组，大幅提升了公司股票的投资价值，现在的控股股东的持股成本非常高。在这种情况下，非流通股股东仍能够做出向流通股股东每10股送2.5股的对价安排，真正是切实保障了流通股股东权益。因此，我们认为公司股权分置改革方案的对价安排是合理的。

　　问:本次方案的亮点和创新内容是什么？

　　杨炯洋:我认为，宗申动力股改方案的主要亮点有三个方面:(1)公司送股的方案简单明了，投资者易于理解，也便于非流通股股东与流通股股东进行沟通；(2)控股股东承诺的锁定期限长。公司第一大股东高速艇公司、第二大股东国龙实业承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易，比法定期限长24个月。(3)减持价格高。公司第一大股东高速艇公司、第二大股东国龙实业承诺只有公司股票价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份。以12月9日宗申动力停牌价4.89元计，流通股股东在限售价格下的获利空间达22.7%。

　　问:市场上普遍都认为股改和公司的投资价值没有关系，我们怎么来判断所有股改概念股的价值？包括宗申动力的价值，跟股改有没有关系？

　　张邦明:我们认为，从本质上来讲，公司的投资价值取决于公司的基本面。就宗申动力的股改方案来讲，方案的实施并不影响公司内在价值，但是股改有助于公司改善治理结构，而且股改后所有股东的利益趋于一致，从这一点来讲，股改有助于提升公司的投资价值。当然，影响股票价格的因素非常多，股改只是其中的一个因素。

　　问:2.5的对价太低了，能否提高到10送3？

　　李耀:不同的投资者对对价水平有不同的看法。目前流通股每10股获送2.5股的对价安排是基于宗申动力所处行业、资产质地和融资情况，并考虑了宗申动力控股股东的历史成本。我们希望通过本次网上交流，使非流通股股东和流通股股东得到充分的交流与沟通。我们相信在充分沟通以及考虑流通股股东意见的基础上，股改方案能够最终实现流通股股东、非流通股股东和上市公司三方共赢。

　　问:是不是只要是公司流通股股东就有权获得对价？

　　左毅:只有在股权登记日，即2005年12月29日收市后登记在册的流通股股东才可以获得对价。

　　问:非流通股股东是否有增持宗申动力的打算？

　　左宗申:在股改方案中，非流通股股东没有作出增持股份的承诺。但在方案实施后，大股东将根据市场情况来进行决定。

　　问:请问保荐代表人，你们认为国外成熟全流通市场可以找到典型的可比上市公司吗？相应的可比市盈率科学吗？是不是为了迎合上市公司的需要而大概估计了一个可比市盈率？

　　张邦明:目前，在美国纽约证券交易所卡车和其他交通工具类(摩托车发动机属于该类属)上市公司的平均市盈率约为10.5倍，其中，与宗申动力具有可比性的主要从事动力设备生产制造的上市公司市盈率在10～14倍之间，通过综合分析中国宏观经济形势、宗申动力所属行业特点和宗申动力自身企业特点等因素，保守预计宗申动力股票全流通后市盈率将不低于9倍。当然不同市场、不同时期的市盈率水平也不同。方案测算中，我们之所以选取了较低的9倍市盈率，正是充分考虑流通股股东利益之举。

　　经营篇

　　问:公司的核心竞争力主要体现在哪些方面？

　　左宗申:公司的竞争优势主要表现在以下几个方面:(1)采用先进的生产装配技术优势实现精良制造，确保在摩托车发动机产品的竞争优势。2003年11月发动机公司投资建设国内最先进的摩托车发动机装配生产线，极大地降低了发动机装配生产过程中的人工控制误差，大大提高了发动机产品的质量水平。(2)公司始终坚持“以人为本、以质创优、管理增效、服务至周”的质量方针，建立了一套完善的质量管理体制。(3)公司在产品研发方面始终处于国内领先水平。目前公司在中低档发动机产品设计方面已经形成了自己的优势，并拥有一批具有自主知识产权的产品储备。2003年以来，公司自主开发的ZS157MI(双顶置凸轮无摇臂四气门水冷发动机)、ZS1P54QMI(T125踏板车发动机)、ZS156FMI(纳米金陶发动机)、ZS247FMJ(CB150T并列双缸摩托车发动机)、ZS156FMI-4(CG125三气门摩托车发动机)、ZS244FMI-A(CM125并列双缸摩托车)获得重庆市科学技术委员会颁发的“重庆市重点新产品”称号，ZS150FMG、ZS156FMI摩托车发动机荣获重庆市人民政府颁发的“重庆市名牌产品”称号。目前公司通过掌握燃烧分析技术、节能环保技术、弹性悬挂降振技术等核心技术已经成功开发出SB250、V250、SB200、CG200等多种中高档发动机产品。在中高档发动机产品开发设计方面，通过多年技术经验的积累以及国际先进技术的学习消化吸收，已经具有较强的技术开发能力。根据国家于2005年7月1日起对摩托车排放执行欧Ⅱ排放要求，公司及时组织技术人员迅速开发出二次进气技术，目前公司使用该技术的产品已达到欧Ⅱ排放标准并开始批量生产。(4)公司是国内规模最大的专业化摩托车发动机生产企业，生产能力达到400万台/年。摩托车发动机生产具有明显的经济规模效应，随着公司的产量不断增长，产品的单位固定费用逐步降低，规模化效益日益明显。(5)公司利用自身在摩托车产业供应链中的优势，进一步整合配套资源，在“强-强”联合思想指导下与零部件供应商、产品销售商建立动态联盟，使企业从“公司制”变为“联邦制”，使企业以最小的组织实现资源最大化利用。(6)“宗申”牌商标于2004年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，同时被评为“中国名牌”，并入选国家商务部2005年-2006年度重点培育和发展的出口名牌目录。“宗申”品牌发动机成为众多摩托车整车厂家首选的发动机产品。(7)在国际市场上的竞争优势。在国内市场取得领跑者地位的同时，公司通过先进生产制造系统以及国际合作，生产的发动机产品性价比高，在国际市场上公司具有一定的竞争优势。(8)公司将通过实施“国际合作，精良制造”发展战略，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机制造企业，并在发展中走动力机械相关行业多元化的道路，最终成为国际化的动力机械精良制造基地。(9)公司地处有“摩托车之都”之称的重庆，摩托车发动机零部件供应充足，配套齐全，公司主要零部件供应商均在重庆，解决了公司准时制生产中零部件采购运输问题。2004年重庆市将打造“中国摩托车之都”列入政府五年发展规划当中，为此重庆市设立专项发展基金在资金和政策上予以支持。同时，在重庆市从事踏板摩托车、大排量发动机及其关键零部件研制生产的企业，将享受财政拨款补贴及所得税的优惠政策，以此提高重庆摩托车行业的整体实力。在税收方面，公司地处西部工业重镇重庆，不仅具有地理上的采购供应优势，同时又享受地方政策的支持和税收优惠。依据国务院规定，目前发动机公司所得税减按15%的税率征收。

　　问:目前二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值？

　　黄培国:公司股价的走势不仅与公司本身的经营发展、盈利能力有关，同时也与市场环境等诸多因素有关，股价肯定是有波动的，不能说公司股价一定会高于或者低于某一个水平。公司自重组以来，业绩始终保持稳定增长，并且随着摩托车行业准入门槛的提高、重庆“摩托车之都”的建设、西部大开发以及国际市场的开拓，公司的未来业绩仍将保持较好的水平，我们对公司未来的发展很有信心。

　　问:2005年公司经营业绩怎样？

　　胡显源:自收购重组以来，宗申动力的业绩一直保持在较好水平。公司建立了符合公司发展战略和产业发展要求的生产经营体系，使公司的摩托车发动机在质量、技术等方面保持国内领先水平；通过加快技术改造，加大技术引进和技术创新的力度，提高公司集约化生产水平、管理水平，增强公司主导产品在国内外市场上的竞争力，在新产品、新工艺、新技术的开发应用方面接近世界先进水平，使公司的盈利指标及技术创新能力居国内同行业前列。预计2005年公司的发动机产销量达到210万台，实现销售收入16亿元，净利润较2004年度有较大幅度的增长。

　　问:2006—2007年公司有什么措施保持盈利持续增长？

　　胡显源:主要措施有:(1)摩托车发动机产品结构的调整，从125CC为主向150CC以上进行升级转化，盈利能力得到提升；(2)加大国际市场的开拓。包括通过与意大利比亚乔公司的合作，授权生产比亚乔技术的发动机，返销国际市场；(3)生产制造高附加值的发动机核心零部件；(4)落实新的利润增长点，生产电动自行车的动力源——轮榖电机；(5)不排除在适当的时候，通过某种方式集团将通用发动机项目注入上市公司。总之，我们有信心使宗申动力保持较快的业绩增长势头。

　　财务篇

　　问:能否介绍一下近几年公司主营业务收入和利润的增长情况？

　　秦忠荣:近几年，公司主要业务收入来自持股98%的控股子公司——宗申发动机公司，该公司主要从事摩托车发动机的设计、生产和销售。2002年度，公司主营业务收入来源于机电产品的进出口业务和出口代理业务，公司当年实现主营业务收入13，975.97万元，主营业务利润1，877.90万元，净利润781.05万元。2003年度，公司实施重大资产重组，主营业务转变为摩托车发动机及零部件的生产和销售。公司当年实现主营业务收入99，324.54万元，比上年增长610.68%；实现主营业务利润10，916.74万元，比上年增长481.33%；实现净利润4，311.98万元、较上年度增长452.07%。2004年度，公司实现主营业务收入68，398.77万元，比上年增长69.54%；实现主营业务利润18，347.43万元，比上年增长68.07%；实现净利润7，708.34万元，比上年增长78.77%。2005年度，公司开拓的新客户达27家，在保证技术国内领先的同时，主营业务收入和净利润等盈利指标继续保持较快增长，发动机产品市场占有率稳居国内同行业第一。

　　问:公司目前的资产负债率是多少？

　　秦忠荣:截至三季度末，公司的资产负债率为61.949%，公司的负债率水平整体适中。

　　问:作为投资者，最关心的是公司对股东的回报。请问公司2005和2006年度是否有分红计划？

　　左宗申:公司2005年和2006年有分红计划，分红比例不高于当年可供分配利润的80%。

　　投资者关系篇

　　问:请问董事长如何看待投资者关系？

　　左宗申:投资者关系对公司的长远发展非常重要。公司管理层非常重视投资者关系管理，并一定会处理好与投资者的关系，我们会通过公开信息披露、电话、传真、网上信息平台、一对一推介等方式与投资者沟通，把公司介绍给投资者。我认为，投资者关系管理是公司整体战略中的一项重要的职能战略，只有投资者关系管理战略与其他职能战略协调统一，公司才能持续、健康、良性地发展。

　　问:在前次的电子邮件中，我已经表达了自己的意见，公司董秘也打电话和我进行了沟通，公司这种态度值得肯定。但我希望公司以后能够经常与投资者进行交流，而不只是为了股改临时重视和股东的交流工作？

　　左毅:谢谢你对公司股改的关注和支持！期待今后与您及其他投资者进行更多的沟通和交流！我们会经常性地就公司经营状况、财务状况、发展前景等和广大投资者进行沟通，也希望您继续关注宗申动力。

　　问:这次交流会我们的建议能不能得到重视？还是走过场？

　　左宗申:公司历来重视投资者关系管理工作。为保证本次股权分置改革方案的顺利开展，公司积极协助非流通股股东开展与流通股股东的沟通与交流，通过开设热线电话、传真、电子邮件、投资者网上见面会等多种方式，认真听取中小投资者对于公司股权分置改革方案的意见和建议。可以肯定地说，本次交流会的合理建议一定会得到公司的高度重视。

　　问:我是一个小股东，谢谢董事长的真诚！盼能早日到公司实地考察。

　　左宗申:非常感谢您对公司的关心，感谢您参加今天的网上交流，感谢您对我的信任。欢迎您到公司进行实地考察！

　　(文字整理:陶丹　图片摄影:徐辉)

　　嘉宾名单

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事长　左宗申先生

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事　李　耀先生

　　重庆宗申动力机械股份有限公司总经理　胡显源先生

　　重庆宗申动力机械股份有限公司常务副总经理、董秘　左　毅先生

　　重庆宗申动力机械股份有限公司总会计师　秦忠荣女士

　　重庆宗申动力机械股份有限公司证券事务代表　黄培国先生

　　华西证券有限责任公司副总裁兼投资银行事业部总裁　杨炯洋先生

　　华西证券有限责任公司投资银行事业部副总经理　张邦明先生

　　主办:

　　中国股权分置改革网