深物业股权分置改革网上路演精彩回放

　　深物业股权分置改革网上交流董事长致辞

　　各位来宾、各位投资者、各位网友、各位支持和关心深物业的朋友们：

　　大家好！我谨代表深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会及全体员工向大家表示最诚挚的问候，向长期以来对深物业给予支持、帮助和批评的所有朋友们表示最真诚的谢 意！

　　二十年来，深物业先后成功开发了被誉为八十年代神州第一楼的深圳国际贸易中心大厦和国贸商业大厦等高层建筑群，以及福民新村、物业时代新居、皇御苑、风和日丽等一大批高中档物业；总承包建设了我国最大的对外陆路口岸——皇岗口岸，合作开发了天安国际大厦、罗湖商业城等。荣获过“中国国有企业 500 强”第 170 名，“中国房地产综合效益百强企业”第二名等诸多荣誉。公司开发的国贸大厦接待过数以万计的国内外游客以及诸多国家政要，更重要的是她见证了深圳的发展，也见证了深物业的发展。

　　2005 年7月22 日国务院国资委已正式批准卓见投资收购深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司持有的国有股(合计占股本总额的70.296%)，2005年12 月2 日股权转让已获

商务部正式的批复。

　　自

证监会推出第一批股改试点公司以来，深

物业管理层一直密切关注股权分置改革的进展，并多次开会讨论研究公司开展股权分置改革工作的可行性及积极意义。本次深物业股权分置改革的成功与否将关系到公司未来发展和全体股东的切身利益，现控股股东和即将“上任”的控股股东以及公司管理层一致认为，股权分置改革方案如获通过，流通股东与非流通股东的利益将更趋一致，公司治理结构将更加完善，发展前景更为广阔，一定会让广大投资者赢取更丰厚的投资回报。

　　在经过充分测算、论证后，深物业推出了公司股改方案。这个方案不仅顾及了各方股东的眼前利益，更重要的是对投资者的长远利益做了充分考虑，可以说是为共同利益而设计的。

　　按照公司股权分置改革工作的实施步骤，今天我们在此进行投资者网上交流活动，希望广大投资者很好地利用这个平台，畅所欲言，为公司股权分置改革提出宝贵意见。我，站在这里，郑重地，代表公司董事会向各位投资者承诺：我们一定遵循国务院和中国证监会有关精神的要求，充分尊重各位中小投资者的合法权益并认真听取您们的宝贵意见，结合公司实际情况，完善能让各方都受益的股权分置改革实施方案。

　　各位朋友，深物业未来的发展依然离不开每位投资者的关心与支持，在此，我衷心希望广大股东积极参与并支持深物业的股权分置改革方案，携手共进，共同创造深物业和全体投资者的美好未来。

　　谢谢！！

　　股权分置改革篇

　　1.问：能否说明和评价一下贵公司股改方案？

　　答：此次深物业的股改方案是非流通股股东对流通A股股东执行每10股流通A股获送3股的对价安排，我们新大股东卓见投资承诺三年内不上市交易和转让。

　　此方案在目前第13批股改公司方案中处于中上水平，也高于房地产行业股改公司的平均水平。

　　2.问：公司测算对价是依据什么样的理论测算模型？

　　答：本股改方案的对价测算模型采用了已被绝大多数股改公司所普遍采用的模型——合理市盈率法。目前大陆股票市场的市盈率高于成熟市场的主要原因在于：因历史原因导致股权分置造成的流动性溢价过高，改革对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司未来发展和市场稳定。

　　3.问：依据合理市盈率法测算出的对价应是多少，实际对价是否充分？

　　答：我们根据股改公司普遍采用的模型-合理市盈率法测算出的对算是非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量为0.26股，即深物业流通A股股东每10股可获得2.6股的对价。我们在实际安排的对价水平中考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通A股股东抗风险能力，因此公司非流通股股东对流通A股股东执行每10股流通A股获送3股的对价安排，非流通股股东需向流通A 股股东执行27,417,390 股股份的对价总额。实际上我们执行对价高于测算的理论流通对价水平,加上本次股改我们并没有以未来重组作为对价，更加体现我们新大股东的诚意，因此相对流通股东来说对价是充分合理的。

　　4.问：此方案是否征求过流通股东和其它非流通股东的意见？

　　答：我们在方案的制定过程中征求其它一些非流通股东的意见，绝大多数股东支持和理解了卓见投资提出的方案，认可卓见投资的实力和理念。目前我们也正在征求流通股东的意见，从反馈的情况看大家提出了很多各方面的意见，但多数投资者还是支持和理解我们提出的股改方案。

　　5.问：公司执行对价后卓见投资近年内会不会在市场上套现？

　　答：卓见投资介入深物业主要是着眼在大陆房地产市场的长远发展目标，不是短期行为，我们收购深物业时根本就没有考虑过要股权流通，并且我们将严格遵守中国大陆各项法律法规，包括在股改过程中的各项规定，卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。因此近年内卓见投资根本就不会对市场构成沽售的压力。

　　6、有些投资者认为股改方案的对价水平偏低，非流通股股东的持股比例较高，持股成本较低，请问您怎么看？

　　在深物业之前，先后有江淮汽车、东莞控股等公司的外资股东参与上市公司股改，但江淮汽车等公司的外资股东均不是第一大股东，无论是股改方案的提出还是对价的支付，外资股东均处于从属的地位。此次我们是以控股股东的身份提出股改方案，并承担了绝大多数对价。特别是在股权转让协议刚刚获得有关部门批复后，我们就迅速启动股改程序，表明我们对股改的一种积极态度。

　　深物业推出股改前正在进行重大资产重组，根据我们后续重组计划，我们完全可以在股份过户后采取“重组对价”进行股改，5亿元的资金及5亿元的优质资产充当全部对价在市场上一定会产生非常积极的影响。但是我们充分考虑到流通股股东的权益，并没有采取重组对价的方式，而是在保证前期承诺的同时再推出了不低于平均水平的10送3股，充分表明了我们对流通股东的诚意和我们对深物业未来发展的信心。

　　另外各位股东不能单纯看大股东的收购价格，要深入了解深物业的财务状况，因为众多历史原因导致公司经营困难，资金短缺、土地储备枯竭，严重制约了公司的持续发展。而新股东收购时也承诺在股权转让后半年提供5亿元流动资金，一年内提供5亿元的优质项目，为深物业未来发展提供强大的动力，大股东为此亦要付出巨大的成本，同样新股东愿意为深物业的未来发展提供多方面的支持。再者说，多送的效果只是能摊薄股价，而股价水平的变动应该是反映投资者对公司未来前景的预期，因此公司的未来发展才是最重要的。

　　公司经营管理篇

　　7. 问：深物业目前的经营情况如何？

　　答：深物业前期经营状况相对困难,资金比较紧张,历史负担较重,因此没有资金去收购土地或项目以供未来发展,但目前新股东入主后,情况将会大大改观,卓见投资一年内将累计投入不少于5亿元资金和5亿元的优质项目,并将投入香港的专业管理经验,彻底盘活深物业原有资产,深物业的经营情况将有根本性的改观。

　　8.问：目前大股东成为国内首家真正意义上的外资收购国有上市公司控股权的公司，请问收购进展如何，什么时侯正式入主？

　　答：目前国务院国资委和商务部已正式批准本次收购,但股权分置改革必须先行,因此在通过股权分置改革方案后,卓见投资将会向中国证监会申请要约豁免,批准后完成股份转让手续才正式成为深物业大股东。

　　9.问：卓见投资入主深物业将会对其公司治理结构产生什么样的影响？

　　答：卓见投资入主深物业后将会融合国际性的专业管理及国有企业优良的经验,提高深物业的效率，提升产品质量和品牌知名度,从而提高对股东和员工的回报,卓见投资入主后深物业将采用标准的国际化公司治理结构,将会提供国际水准的管理经验,我们深信这将对公司未来的发展将产生积极而深远的影响，股权分置改革的成功在很大意义上使我们所有股东利益和目标更趋一致，将会加快我们的国际化公司治理结构与公司整体更好的融合。

　　10. 问：请问卓见投资如何有效整合深物业现有资源？

　　答：深物业原有的员工和人力资源是我们宝贵的财富，我们将充分发挥每个员工的特长，使我们未来的深物业成为他们个人的良好发展平台，我们将利用深物业现有的人力资源及优良的传统,加上卓见投资国际性的专业管理模式及成功的投资经验,大力挖掘深物业的现有资产及有关旧城改造项目,并决心注入大量资金,争取在两年使深物业有明显的改观,并为深物业持续发展打下基础。

　　11. 问：国内投资者对卓见投资相对陌生，能否介绍一下卓见投资的背景？

　　答：卓见投资为香港上市优质的地产发展商九龙建业有限公司的控股子公司,九龙建业在港澳地区有丰富成功的地产发展和投资经验, 九龙建业于1961年成立，为一家以地产投资及发展业务为主的公司，于1995年在香港联交所上市(股票编号：HK0034)。2001年12月，保利达控股收购九龙建业之62%的股权，成为九龙建业的单一大股东，九龙建业由此成为保利达控股产业链上的一枚重要的棋子，也是保利达控股物业投资与管理的中坚力量。保利达控股在澳门有丰富的土地储备和项目,卓见投资具体背景结构图如下：

　　保利达集团

　　12.问：深物业新的大股东有哪些独特的实力，能否详细介绍一下？

　　答：本次收购，是九龙建业以其绝对控股的卓见投资(持股85%)来实现。就九龙建业而言，其拥有近80亿总资产、超过40亿净资产，公司的业务领域目前已涵盖地产投资、金融服务、物业管理、财资管理、品牌零售及分销等。目前九龙建业的总资产规模是深物业的4倍，按净资产规模则相当于6.5个深物业。我们相信，随着九龙建业加快对中国大陆的业务拓展步伐，完全可以使深物业获得更大更广阔的发展平台。

　　而九龙建业的控股股东保利达控股国际有限公司的业务领域涉及地产投资、金融服务、财务管理、纺织制衣、电力投资、实业及项目投资等，旗下除九龙建业(深物业的收购方)外，保利达资产控股有限公司也是在香港联交所的上市公司(股票编号HK0208)。保利达集团重点投资集中于港澳地区的支柱行业，并已培育并形成了多元稳定的业务源与现金流，特别是其中的地产与物业投资、电力投资等，为整个集团下步的发展带来了极为可观和持续的现金流。

　　我们过往的收购经验，可以讲是实物资产之外的核心优势。以九龙建业为例，保利达控股于2001年12月成功收购九龙建业之后，短短4年时间公司总资产由25亿港元增长至现时的80亿港元，增幅超过3倍，股价也从3.58港元攀升至目前约8港元。集团接手另一上市公司(现名保利达资产控股有限公司)时，该公司问题相当复杂而又为负资产，经过管理层努力进行债务重组及于2004年3月易名保利达资产控股有限公司后，在集团的支持下短短数月内以约6亿港元成本收购了多个优质项目，初步估算这些项目目前的总市值已超过12亿港元，预计2005年有可观盈利并恢复派息，重组之后的公司股价走势已反映出投资者对这一系列重大举措的充分认可。保利达控股拥有的丰富及成功收购经验，最终能令被收购的目标公司得以持续发展及壮大，同时亦得到被收购目标公司之员工及小股东认同。

　　由于多年的成功运作，集团成为国际市场包括香港、新加坡、欧美等众多基金和投资者追捧的对象，在资本市场上有很强的融资能力，并且在过往的30多年一直与银行有很好的合作，信誉卓著，因而在金融机构有很方便的低成本的融资能力。

　　前景展望篇

　　13.问：我是一个长线投资者，对深物业新股东的实力非常看好，不知管理者能否现在告诉我，我长线投资你们，几年后，你们是否肯定会给我一个好的回报，如果可以，如比这再低的对价方案我也会投你们的赞成票。

　　答：非常感谢您的认知，作为大股东我们本身也是深物业的长线投资者，由于保利达集团拥有丰富及成功的收购经验，最终会令被收购的公司得以持续发展及壮大，同时亦得到被收购公司的员工和小股东认同，所以我们绝对有信心有能力令深物业发展壮大并持续发展，为股东提供好的回报。我们非常赞同您的观点，对价只是体现大股东的股改诚意，更重要的是公司未来是否有长远投资价值，是否有较高的投资回报，这才是投资的关健。

　　14. 问：卓见投资正式完成收购后近年内将会对深物业有哪些根本性的改观？

　　答：根据我们的收购承诺以及我们的计划，我们认为可以预计深物业面貌在以下两个方面会发生根本性改变：

　　首先是现金流。深物业原有的现金流状况欠佳，虽然近年在深圳的部分地产项目有一些进展，但资金压力也很大，若没有新资金的介入，很难维持下去。此次收购之后，九龙建业承诺给予深物业5亿元流动资金支持，同时承接原由深圳建设集团给予的贷款担保，这一系列举措的实施，不仅将使深物业的财务状况得到明显改善，同时无疑也会加快物业项目建设的进展，随着植入香港专业的管理经验，公司的管理水平将大大提升，从而也会提高深物业的投资回报。

　　其次是获得优质项目上的注入，按收购时双方签署之协议，在股份过户后一年内，九龙建业将向深物业投入不少于5亿元的优质重组项目，部分项目正在培育，待项目成熟将注入上市公司，以降低深物业的投资风险；在金融服务与财务管理，九龙建业具有较丰富的成功经验；不良资产处置方面，九龙建业正介入国内不良资产包处理业务，如果在九龙建业的强大资金支持下积极介入，我们对于深物业未来的持续发展是有信心的。

　　15.问：请问目前国家推出的调控政策是否会影响贵公司的雄心和计划？

　　答： 我们认为目前针对地产业强而有力的产业调控政策，可能会使大陆相当中小规模地产商面临着生存危机，这对一直存在现金流隐患的深物业，也同样处于生死尤关的时刻。但是九龙建业介入深物业所带来的地产运作的丰富经验、强大的资金支持，将使深物业潜力巨大的、进展迟缓的旧城改造项目全面盘活。我们本身还有大量的土地，宏观调控政策对于我们来说是一次机会，从长远来讲我们看好未来大陆的房地产市场，我们将充分的利用和发挥好这次机会。

　　16.请问一下深圳市政府正在规划的从罗湖口岸一直到东门的空中长廊对深物业未来发展有何意义？

　　答：我们也是刚刚得知这一消息，我们深物业总部所在地深圳著名的标志性建筑国贸大厦刚好处于这一计划的中心地段，这对于全面盘活罗湖传统的商业区是很有好处的，这也是政府部门的重要的民心工程，我们的国贸大厦到时一定会恢复90年代的辉煌，对于我们来说算一个重大利好。

　　17.问：请问卓见投资对深物业有何长远发展战略？

　　答：我们将以深物业作为保利达集团在国内的主要业务发展平台，在房地产开发建设，基础设施及财资管理三大方面为深物业提供可持续发展的资金和项目，令深物业发展壮大成为一间具备现代化先进管理水平，业务多元化发展，有盈利能力及持续稳步发展的优秀企业。未来我们集团计划将保利达资产公司作为在澳门发展的重要平台，九龙建业将重点发展在香港的各项业务，而深物业就是我们在大陆的主要平台，我们大陆的各项优质项目将会有序的进入深物业，形成三足鼎立的发展态势。我们非常看好深物业的未来，在我们规划未来的保利达集团的三大支柱平台中，我们认为深物业的潜力最大，空间也最大，我们集团将全力支持深物业的发展。

　　18.问：公司未来将如何处理好与投资者的关系？

　　答：我们认为公司所有股东和投资者与我们都是一家人，我们的利益基础是一致的，这也是我们在国际市场上成功运作的主要原因之一，公司将通过董事会秘书与投资者建立密切联系，增加公司的透明度，投资者可以通过电话、传真、网站、电子邮件等与公司取得联系，公司相关部门在信息披露规则允许的条件下尽力为投资者答疑解惑，从而增加投资者对公司经营情况的了解。任何股东都可以通过年度股东大会向公司提出合理化建议，公司将认真听取并及时反馈，对于公司的重大事项均及时公告，让投资者及时了解公司的经营动态。

　　深物业股权分置改革网上交流会总经理答谢词

　　尊敬的各位来宾、各位投资者、各位网友：

　　非常感谢大家对深物业股权分置改革网上交流的积极参与，在刚才的交流活动中，大家提出了许多宝贵的意见，我们都已一一记录，并将认真研究，力争使股权分置改革取得令人满意的结果。在此，我代表卓见投资向广大投资者以及各位网友致以衷心的感谢，感谢你们一直以来对深物业的大力支持。

　　深物业是深圳著名的地产公司，因历史原因现金流状况欠佳，一些项目进展不甚理想，经与原控股股东多次谈判协商，我们在香港的上市公司九龙建业(保利达集团成员)以附属公司(持股85%)卓见投资名义收购深物业的控股权(占总股本的70.296%)，这一收购得到了中央及地方各级政府的大力支持，这次很可能是中国国内首例真正意义上的外资收购国内上市公司的案例。我们投入巨额资金收购深物业控股权，并承诺收购正式完成后半年内向深物业投入5亿元资金，一年内投入5亿元的优质重组项目，在一定意义上体现了我们在大陆市场发展的决心和信心，在此之前我们在中国大陆重要区域已储备了大量的土地，足够未来5年深物业的项目发展需求，我们对深物业的发展前景充满信心！

　　虽然股权过户手续尚未全部办完，但作为本次深物业股权分置改革方案的提议人和主要执行人，我们非常理解大陆资本市场的历史和各方的需求，尽管我们当初决定投资深物业时并没有考虑过要使股权流通，但为了配合大陆的股权分置改革，还是推出了高于平均水平的10：3的支付对价方案。

　　因此我衷心希望投资者与社会各界关注我们的诚意和决心！

　　我希望此次深物业股权分置改革交流会也成为大家全面认识保利达、九龙建业及卓见投资，全面了解我们的过往历史和实力的交流会，也我相信大家认真评析我们后，会对深物业未来的发展前景有崭新的认识！

　　谢谢大家！