中联重科借股改密谋MBO 5年缜密策划将大功告成

　　这是一场精心策划多年的MBO历程，中联重科运作长达5年的曲线管理层收购即将大功告成，这其间充满了曲折、计谋和智慧。50岁的中联重科掌门人詹纯新以其学院派知识分子的慎密思维，即将将此妙棋落定。

　　中联重科的MBO进程之所以经历曲折，但波澜不惊，与其掌门人詹纯新的智慧和禀性是分不开的。外界评价，詹纯新为人礼数周到，处事明晰，且从不放过机会，对于各种关系 和精英用心经营，其非常注意收集各种信息，利用模糊地带设计出类似双赢或多赢的结果或远景。

　　2005年11月19日，中联重科(000157)公告：因公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院，以下简称长沙建机院)处于改制阶段，建议延长第二届董事会董事任期至新一届董事会产生，时间不超过2006年6月30日。

　　有知情人士向记者透露：“长沙建机院的改制工作目前处于全力冲刺阶段！改制完成后，公司管理层将实现已经策划多年的MBO，为了降低审批难度，管理层将把股改和大股东改制结合到一起，其具体时间最晚不会超过明年上半年。

　　初步改制完成

　　通过分阶段实施改制工作，中联重科管理层顺利成为长沙建机院的股东，为今后的改制打下了伏笔！

　　11月2日，中联重科披露：公司大股东长沙建机院(占股49.83%)，获准分阶段实施改制工作，先行成立“长沙建设机械研究院有限责任公司”(以下简称长沙建机院有限公司)，并已取得经工商行政管理部门核准的企业法人营业执照。

　　同时，根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于长沙建设机械研究院国有资产增值奖励问题的批复》、湖南省国有资产管理委员会《关于核定长沙建设机械研究院国有资产增值奖励数额的批复》等文件精神，长沙建机院经营者及员工获准2005年兑现国有资产增值奖励3556万元，该部分国有资产增值奖励作为对长沙建机院有限公司的股权出资，由长沙一方科技投资有限公司(以下简称一方科技)持有。

　　一方科技由湖南省国资委奖励的3556万元长沙建机院有限公司的股权以及在长沙建设机械研究院及其控股公司的管理者和员工内部募集7000多万元组成，公司注册资本为11180万元，法人代表为中联重科原副总经理陈铁坚。公告披露一方科技的股本中，中联重科高级管理人员16人，共出资2780万元，占注册资本的24.87%。

　　长沙建机院有限公司的注册资本为人民币60291万元，其股权分别为湖南省国资委出资55349万元，占注册资本的91.8%；湖南省土地资本经营公司出资1386万元，占注册资本的2.3%，一方科技出资3556万元，占注册资本的5.9%。

　　管理层控制的一方科技成为长沙建机院的股东，尽管不是控股，但是通过该公司，管理层对将来战略投资者的选择就有了更大的发言权！根据《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。将来长沙建机院的大股东出让股权时，将无法绕过另一股东一方科技这一关！

　　公告还表示，长沙建机院有限公司将根据《改制整体方案》，实施下一阶段的改制工作，加快引进战略投资者，进一步深化产权制度改革。

　　改制整体方案

　　《改制整体方案》是怎么一回事呢？时间要追溯到一年之前。

　　2004年11月18日，中联重科公告，接本公司第一大股东——长沙建机院通知：该院《改制整体方案》已经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》(湘国企改革办【2004】18号)批准，长沙建机院将根据《关于同意长沙建设机械研究院改制总体方案的批复》，按照《改制整体方案》启动改制程序。

　　长沙建机院将改制成为国有控股的有限公司，其股本结构方案为：国有股持股比例为38%；员工持股比例为30%；引进的两名财务投资者持股比例为32%，单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。新公司的股本结构将以保证国有控股地位为前提，通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者，并根据挂牌交易的结果确定股本结构。

　　长沙建机院将组织制订改制具体方案，并经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批准后实施。

　　如果要按原先披露的《改制整体方案》操作，员工将控股长沙建机院的30%股权，需要大量资金来自何方？

　　特洛伊木马：中标公司

　　中标公司像“特洛伊木马”一样，隐藏在中联重科和长沙建机院内部，其解决了中联重科MBO的资金来源！中标公司在完成其重要的历史使命——为管理层攫取巨额资金后悄然消失！

　　2003年8月19日，中联重科公告董事会决议：通过拟收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(以下简称中标公司)全部经营性资产及相关负债的议案，收购价格为1.27亿元，主要来源为银行贷款。值得注意的是，收购中标公司的资产中，包括7500多万元的土地使用权、民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。

　　在这笔交易中，市场曾置疑民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产的比重过高，记者还另外了解到收购的中标资产中还有一部分位于望城的土地的现状也颇为引人注意！

　　公告披露，中标公司成立于1999年3月7日，注册资本为5680万元，为民营企业，主要股东是罗安平等14名自然人，其主导产品道路清扫车、高压清洗车等，在国内的市场占有率已超过50%。

　　但是，公告隐瞒了中标公司的真实背景！

　　记者得到的一份中标公司成立时的原始公司章程，准确无误地表明了中联重科高管层集体拥有中标公司的真相。

　　该章程显示，5680万元的注册资本分别由詹纯新(长沙建机院院长，出资422.69万元，为第一大股东)以及李佑民(长沙建机院书记，出资307.40)、刘安元(中联重科副总，出资234.26)、张建国(长沙建机院副院长，出资258.32万元)、方明华(中联重科第一任董事长，出资237.64万元)、陈晓菲(市场营销总监，出资321.01万元)等27名自然人——长沙建机院和中联重科的重臣——共同出资组建。这27人中，也包括后来担任公司法人代表的罗安平，其出资216.30万元，公司当时的法定代表人为詹纯新。

　　此前，中标公司、中联重科以及长沙建机院的牌子曾被并排挂在中联科技园的大门旁，媒体置疑中标公司的文章发表后，2005年12月7日，记者看到中标的牌子已经被悄然拿去，但多年挂牌背后的痕迹还依然存在。

　　由于市场对中标公司缺乏了解，所以中联重科敢于在公告中表示：中标公司仅在“业务上与股份公司存在交易行为”；除中标公司总经理担任股份公司监事外，中标公司与股份公司在资产、人员等方面不存在其他任何关系；“中标公司与自己以及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。”并认定“中标公司不属于股份公司的关联法人，本次资产收购行为不构成关联交易”。

　　2003年9月23日，中联重科临时股东大会召开，在实际关联股东长沙建机院没有放弃其49.83%投票权的情况下，收购中标公司的议案获得顺利通过。

　　中标公司同时还是中联重科的发起人股东之一，其持有中联重科15.83%的股权。

　　2004年6月23日，中标公司与深圳市金信安投资有限公司签署了《股权转让协议》，拟以人民币19600万元出让其持有的法人股(共计80301702股，占公司总股本的15.83%)。

　　只此两笔交易，中标公司共获得资金3.23亿元！5680万元的投资，五年后，3.23亿元的回报，平均每年的投资回报率高达93.73%！

　　记者了解到，这3.23亿元套现资金中的一部分被分给了中标公司当初的投资者，这又将成为中联MBO运作平台一方科技资金的主要来源。

　　财务投资者是谁？

　　管理层的收购资金有了，那么选择财务投资者就是下一步的工作了！

　　《改制整体方案》中披露，引进的两名财务投资者持股比例为32%，单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。

　　2004年10月26日，在“2004年中国湖南投资贸易洽谈会”(湘洽会)上，长沙建机院副院长、中联重科(000157)董事张建国代表长沙建机院与湖南运达实业集团有限公司(运达集团)顺利签订有关合作意向书，长沙建机院改制拟引进运达集团作为财务投资者。但是，随后，国内的国企改制大气候发生变化，以及市场的置疑，为了确保改制顺利进行，中联选择放弃与运达集团的合作，开始选择新的投资者。

　　源于中联优良的业绩，国内外数家知名企业都向中联抛出过橄榄枝，这其中美国高盛和国内著名IT企业联想。

　　在和这些企业接触中，湖南国资委倾向于类似美国高盛和联想的组合。“湖南国资委因为被徐工卖出的好价钱吸引了！但是中联更希望找到两个类似运达集团的合作伙伴，这样便于控制。但是无论是谁，都要得到长沙建机院管理层的首肯，因为湖南国资委授权长沙建机院管理层负责改制的前期谈判工作！”一位知情人士向记者透露。

　　12月8日，记者在长沙向中联重科董秘李建达求证上述事情时，李建达表示“不清楚”！

　　经济参考报将跟踪报道中联重科股改进展。本报记者:王文志