沙河股份股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000014 证券简称：沙河股份

　　沙河实业股份有限公司SHAHE INDUSTRIAL CO., LTD.

　　二〇〇五年十二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前尚需国有资产监督管理部门审批同意，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、本公司股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本次股权分置改革方案的制定综合考虑了以下因素：(1)沙河集团对本公司进行重大重组付出了巨大的代价，其综合持股成本不低于5.5元/股；(2)本公司经过重组后获得了优良的资产和优秀的管理团队,公司股东权益实现了增值；(3)重组完成后公司未进行过再融资。

　　4、根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》及中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]81号《关于同意深圳市沙河实业(集团)有限公司公告沙河实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，沙河股份第二大股东深圳市特发集团有限公司持有的沙河股份10,119,187股(其中3,000,000股被深圳发展银行人民桥支行申请冻结，冻结期限从2005年8月29日至2006年8月28日止)，占沙河股份总股本的11.29%，已划转至沙河集团，并获得证监会对其的要约收购义务的豁免批复。沙河集团和特发集团共同承诺有关该等股份所对应的股东权利与义务自上述批复下发之日起转由沙河集团享有和承担，相关股份过户手续正在办理。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

　　5、根据深圳仲裁委员会[2006]深仲裁字第3号仲裁裁决书的裁决结果，中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2,145,568股发起人境内法人股业已裁决给本公司，以解决三十三所对本公司的历史债务，有关该股份的过户手续正在办理。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股份转让事项已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份已过户至沙河集团名下，沙河集团将支付该部分股份应执行的对价；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份仍未过户至沙河集团名下，该部分股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

　　6、沙河集团所持有的沙河股份25,818,264股沙河股份中的12,909,132股已质押给深圳发展银行深圳华侨城支行，该质押已于2005年11月19日到期，相关续展质押登记手续正在办理。特发集团持有的沙河股份10,119,187股沙河股份中3,000,000股被深圳发展银行人民桥支行申请冻结，冻结期限从2005年8月29日至2006年8月28日止。上述质押不会影响沙河股份的股权分置改革，不会影响向沙河股份流通股股东安排对价的能力。

　　7、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到5家非流通

　　股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司4292.2668万股非流通股，占公司总股本的47.88%，占非流通股股份总数的96.62%。

　　8、除上述5家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，非流通股股东深圳祥祺集团有限公司未同意公司股权分置改革方案。深圳祥祺集团有限公司持有本公司150.3711万股非流通股股份，占公司总股本的1.68%，占非流通股股份总数的3.38%。为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东沙河集团与深圳祥祺集团有限公司经过协商同意，于2005年12月15日签署了《股份转让协议》，祥祺集团将该等股份全部转让给沙河集团，相关过户手续正在办理当中。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股份转让事项已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。对价股份将按照规定上市交易。本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：

　　1、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时深圳市特发集团有限公司持有的沙河股份10,119,187股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该等股份仍未过户至沙河集团名下，沙河集团将授权该等股份的名义股东特发集团支付该等股份应执行的对价。

　　2、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时，祥祺集团持有的沙河股份的全部股份1,503,711股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团支付；若在沙河股份实施股权分置改革方案时，该等股份仍未过户至沙河集团名下，该等股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向沙河集团偿还代为垫付的款项，或者取得沙河集团的同意。

　　3、沙河集团承诺，若在沙河股份实施股权分置改革方案时中国电子科技集团公司第三十三研究所持有的沙河股份2,145,568股发起人境内法人股已过户至沙河集团名下，沙河集团将支付该部分股份应执行的对价；若在沙河股份实施股权分置改革方案时该股份仍未过户至沙河集团名下，该部分股份应执行的对价由沙河集团代为垫付，该等股份的上市交易或转让必须经过沙河集团同意。

　　4、非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、管理层股权激励计划

　　为对管理层进行有效长期激励，沙河集团将其拥有的不超过沙河股份总股本10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为2004年末的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守有关规定。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日-2005年1月23日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已经申请公司股票自2005年12月19日起停牌，2005年12月19日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：800-830-9158，0755-86091298，0755-86090259

　　传 真：0755-86090177，0755-86090688

　　电子信箱：[e-mail]，[e-mail]

　　公司网站：www.shahe.cn

　　证券交易所网站：www.cninfo.com.cn