金陵药业股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000919 证券简称：金陵药业

　　金陵药业股份有限公司JINLING PHARMACEUTICAL CO., LTD

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股和国家股，本次

股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚须国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、经福建省人民政府闽政文[2005]522 号文《福建省人民政府关于同意金陵药业股份有限公司国有股股权划转的批复》批准，将福州市医药总公司所持有的29,391,880股国家股(占金陵药业总股本的8.75%)全部划转给福州市投资管理公司，上述股份划转须经国务院国有资产监督管理委员会批准，目前相关手续正在办理之中。根据福州市医药总公司向金陵药业出具的函，在上述股份正式过户至福州市投资管理公司之前，福州市医药总公司的股东权利、职责由福州市投资管理公司履行。如果上述股份划转未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国务院国有资产监督管理委员会批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　4、公司非流通股股东南京医药集团有限责任公司同意在对流通股每10股执行3股对价安排2,104,464股后，剩余之15,432,739股非流通股股份全部代南京金陵制药(集团)有限公司执行对价安排，执行完毕后，南京医药集团有限责任公司不再持有金陵药业股份。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东以其持有的28,800,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获付3 股，对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)南京金陵制药(集团)有限公司特别承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

　　(2)自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，南京金陵制药(集团)有限公司将在金陵药业每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供投资者分配利润(非累积可分配利润)的60%。

　　(三)公司非流通股股东南京医药集团有限责任公司同意在对流通股每10 股执行3 股对价安排2,104,464 股后，剩余之15,432,739 股非流通股股份全部代南京金陵制药(集团)有限公司执行对价安排，执行完毕后，南京医药集团有限责任公司不再持有金陵药业股份。

　　(四)南京金陵制药(集团)有限公司、福州市投资管理公司、浙江省建筑材料集团有限公司、南京医药集团有限责任公司、合肥市医药工业公司声明：

　　1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议股权登记日：2006 年1 月4 日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月19 日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年1 月17 日至2006 年1 月19 日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请公司

股票自2005 年12 月19 日起停牌，最晚于2005 年12 月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2005 年12 月28 日前(含)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；

　　3、如果本公司未能在2005 年12 月28 日之前(含)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.jlyy000919.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn