深鸿基股权分置改革说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年12月18日 20:23 深圳证券交易所

　　深鸿基A 股权分置改革说明书(全文)

　　证券代码：000040 证券简称：深鸿基A

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二零零五年十二月

　　本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　公司非流通股股东深圳丰华电子有限公司的股份存在全部冻结情况，股份数量为3,003,000 股；深圳奋高投资开发有限公司的股份存在全部质押情况，股份数量为2,860,000 股。由于深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，公司非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司同意对深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司执行的对价安排先行代为垫付，因此深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司股份存在冻结、质押的情形不影响本公司非流通股向流通股股东所做的对价安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得2.0 股的股份。

　　非流通股股东需向流通股股东共计送出57,360,094 股股份，非流通股股东每 10　股需向流通股股东送出3.1380 股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加对价安排本公司暂无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，深圳市东鸿信投资发展有限公司作出了如下特别承诺与声明：

　　为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。深圳市东鸿信投资发展有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。

　　本公司非流通股股东中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司于2005 年12 月15 日与深圳市正中投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，中国太平洋保险公司深圳分公司将其持有的15,730,000 股转让给深圳市正中投资发展有限公司，潮州市意溪工艺实业公司将其持有的10,010,000 股转让给深圳市正中投资发展有限公司。转让完成后中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司将不再持有本公司的股权，深圳市正中投资发展有限公司持有公司股份数量为25,740,000 股，股份比例为5.48%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺，若在股权分置实施日前受让方深圳市正中投资发展有限公司完成过户手续，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺对受让方的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，受让方所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。

　　3、非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺：

　　“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月16 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月23 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年1 月19 日至2006 年1 月23 日

　　4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1 月

　　19 日、20 日、23 日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9：30至2006年1月23日15：00期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事局将申请相关证券自2005 年12 月19 日起停牌，最晚于2005年12 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；