康达尔股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000048 证券简称：康达尔A

　　深圳市康达尔(集团)股份有限公司SHENZHEN KONDARL (GROUP) CO., LTD(深圳市罗湖区深南东路1086 号集浩大厦二楼)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书公告之日，公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承担连带担保责任被中国建设银行深圳市分行申请司法冻结。华超投资与相关质权人进行了协商，争取在股权分置改革方案实施前办妥对价安排部分股份解除权利受限的相关手续。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东深圳市泉建设监理有限公司承诺，如果届时华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。众泉公司承诺与公司控股股东华超投资及其实际控制人不存在关联关系。

　　2、截止本说明书公告之日，本公司尚有民乐燕园投资管理有限公司、海南沃和生物技术有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股10,909,982 股，占公司总股本的2.79%，占公司非流通股股数的3.95%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东华超投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　3、在股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。

　　本公司将与公司非流通股股东、中国长城资产管理有限公司于相关股东会议股权登记日之前签署相关债务重组协议并履行相关信息披露义务，届时如果不能完成，相关股东会议将延迟召开，具体时间将另行通知。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得3 股的股份，非流通股东需向流通股股东送出共计34,271,211 股；同时，非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵偿本公司所欠中国长城资产管理有限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。通过上述安排，非流通股股东向流通股股东和中国长城资产管理有限公司共计送出45,694,948股本公司非流通股股份，相当于流通股股东每持有10 股获得3.29 股对价安排。

　　股权分置改革方案实施后的首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司同意参加股权分置改革的非流通股

　　股东已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。

　　本公司非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　1、本公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　2、本公司控股股东华超投资承诺：截止本说明书公告之日，康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置改革事项未明确表示同意，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长城资产管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　3、华超投资持有的本公司非流通股股权全部处于冻结状态，华超投资正在与相关质权人进行协商。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东众泉公司承诺，如果在股权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　4、在股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公

　　司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。

　　中国长城资产管理有限公司承诺，自获得非流通股股东送予中国长城资产管理有限公司用于抵偿康达尔所欠债务的康达尔股份之日起，12 个月内不上市交易或转让。

　　本公司将与公司非流通股股东、中国长城资产管理有限公司于相关股东会议股权登记日之前签署相关债务重组协议并履行相关信息披露义务，届时如果不能完成，相关股东会议将延迟召开，具体时间将另行通知。

　　5、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月11 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月20 日下午2:00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年1 月18 日至2006 年1 月20 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2006 年1 月18 日至1 月20 日的股票交易时间。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006 年1 月18 日9:30，结束时间为1 月20 日15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自12 月19 日起停牌，最晚于12 月29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12 月28 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在12 月28 日(含当日)之前公告协商确定的改革

　　方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：祝去修 张明华

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.kondarl.com

　　公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn