中信海直股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000099 证券简称：中信海直

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，中海直总公司已获得中信财字[2005]65 号《关于同意中国中海直总公司所属中信海洋直生机股份有限公司进行股权分置改革有关问题的批复》，其他持有国有法人股的非流通股股东尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至股权分置改革说明书签署之日，本公司控股股东中海直总公司所持本公司法人股有126,937,223 股于2005 年8 月25 日被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为一年(自2005 年8 月25 日起至2006 年8 月24 日)。中海直总公司持有的其余166,486,777 股并不存在任何权属争议、质押、冻结的情形，因此，上述冻结并不影响控股股东支付对价的能力。其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

　　3、为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东中海直总公司同意为截至本股权分置改革说明书签署之日未明确表示同意方案的非流通股股东中国北方航空公司、中国海洋石油南海东部公司，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价4,992,458 股。

　　4、中海直总公司正与中信海直的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为本公司的第一大股东。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份的对价。在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　截至股权分置改革说明书签署之日，尚有2 名非流通股股东中国北方航空公司、中国海洋石油南海东部公司未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份29,016,000 股，占公司股份总数的5.65%，占非流通股份总数的8.89 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中海直总公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东中海直总公司偿还代为垫付的股份，或者取得中海直总公司的同意。

　　2、中信海洋直升机股份有限公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　本公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行以下承诺义务：

　　(一)法定承诺

　　1、所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(二)控股股东的特别承诺

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东中海直总公司还做出如下特别承诺：

　　1、如果中信海直其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中海直总公司将先代其垫付相关对价股份，在本次股权分置改革方案实施完成后，中海直总公司将向其行使追偿权。

　　2、中海直总公司正与中信海直的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在中信海直股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为本公司的第一大股东。

　　中海直总公司保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　中海直总公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年1 月20 日下午2：00

　　网络投票时间为：2006 年1 月17 日—2006 年1 月20 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1月17 日至2006 年1 月20 日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月17 日　9：30 时至2006 年1 月20 日15：00 时期间的任意时间。

　　2.股权登记日：2006 年1 月10 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005 年12 月19 日起停牌，最晚于2005年12 月29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005 年12 月28 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0755-26971630、26974334

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.china-cohc.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn