深宝恒股权分置改革说明书摘要

　　股票简称：深宝恒A 股票代码：000031

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署日期：二OO 五年十二月十六日

　　深圳市宝恒(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、 本公司非流通股份中存在国有股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、 本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　三、 根据《公司法》及《公司章程》规定，利润分配应由公司股东大会审议

　　通过。由于公司已发行的股份均为A股，公司2006年第一次临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议涉及的股东完全一致，因此，公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审股权分置改革的相关股东会议合并召开，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　四、 利润分配方案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分。公司本次实施利润分配的目的是为了实施股权分置改革，因此，公司董事会决议将利润分配预案及股权分置改革方案合并作为同一事项进行表决。公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议含有利润分配预案的股权分置改革方案应由出席会议的代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并经参加表决的代表三分之二以上表决权的流通股股东审议通过。如果股权分置改革方案未通过，公司将不实施本次利润分配。

　　五、 股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.4股股票的对价安排。非流通股股东共需送出39,237,571股，中粮集团送出39,237,571股。

　　同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元(不含税)。

　　加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元(含税0.1元)。

　　流通股股东最终每10股可获送2.4股股票和2.7元现金(含税0.1元)。股票对价和现金对价合计后流通股股东每10股获得相当于2.8股股票的对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股　份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1. 深宝恒全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。

　　2. 持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

　　3. 持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　三、 若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变　化。

　　四、 根据深圳证券交易所发布的《股权分置改革工作备忘录第5号》及相关规定，对于股权分置改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告。对此，公司董事会聘请公司审计机构深圳天健信德

会计师事务所对公司截止2005年10月31日的财务报告进行审计。经审计的公司财务报告将于公司临时股东大会暨相关股东会议网络投票前公告。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1. 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日；

　　2. 本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开日为2006年1月18日；

　　3. 本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年1月16日起到2006年1月18日。

　　六、本次改革公司股票停、复牌安排

　　1. 本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2. 本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3. 如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置

　　改革方案未经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.baoheng.com.cn

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn