海德股份股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：000567 证券简称：海德股份

　　海南海德实业股份有限公司

　　(注册地址：海南省海口市海德路5号)

　　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、根据中国

证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　2、公司非流通股股东海南海基投资有限公司持有本公司15,738,000 股，其中国有法人股7,686,000 股，社会法人股8,052,000 股。针对此次公司的股权分置改革，海南海基投资有限公司做出承诺：海南海基投资有限公司将以其持有的社会法人股部分执行对价安排。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到22 家非流通股股东(分别是海南祥源投资有限公司<以下简称祥源投资>、海南海基投资有限公司、上海万可实业有限公司、海南文化旅业发展公司、杭州市花园汽车滤清器厂、上海美建物资供销经营部、海南昌旺经济信息咨询有限公司、上海致真投资咨询有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司、上海恒宇实业有限公司、上海中策投资咨询有限公司、上海鹏信经贸发展有限公司、上海源长礼品包装有限公司、杭州花园电子有限公司、上海京瑞电气有限公司、上海基通机电设备有限公司、上海思和贸易有限公司、北京精微迅达平衡机有限公司、上海云霞礼品经营部、镇江市聚德源科技开发有限责任公司、上海行中商贸中心、上海精工商行)同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司77,486,729 股，占公司总股本的51.25%，占非流通股股份总数的85.41%。

　　除上述22 家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，其余22家非流通股股东(分别是海口市对外经济发展公司、海口讯发

房地产开发公司、上海证券有限责任公司、深圳市创海汇投资发展有限公司、大连德隆金泰咨询有限公司、海南富南国际信托投资公司、新疆五元实业发展中心、上海古兰商务咨询有限公司、沈阳市运通文具经销部、南京金物产金属机电实业有限公司、海南海发船务公司、上海银盛企业管理有限公司、上海墨怡投资咨询有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海德兴电器实业有限公司、上海林振商贸有限公司、北京鑫兴茂商贸中心、上海亿阳电脑网络技术有限公司、海门市恒发金属材料有限公司、宁波市镇海工业物资有限公司、上海晟华电脑彩印有限公司、上海康弛广告公司)尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，其中有7 家非流通股东公司尚未与之取得联系。此22 家非流通股股东合计持有本公司13,233,271 股股份，占公司总股本的8.75%，占非流通股股份总数的14.59%。

　　公司董事会将尽最大努力争取在与流通股股东沟通期结束前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，本公司控股股东祥源投资已书面承诺：对尚未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，祥源投资将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向祥源投资偿还代为垫付的对价，或者取得祥源投资的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的2.5 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(1)非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)控股股东祥源投资作出如下特别承诺事项：

　　其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6 元/股(公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算)。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月6 日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月20 日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统：2006 年1 月18 日——1 月20 日每个交易

　　日上午9：30—— 11：30、下午13：00——15：00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统：2006 年1 月18 日9：30—— 2006

　　年1 月20 日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005 年12 月19 日起停牌，最晚于2005

　　年12 月29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005 年12 月28 日之前(含当日)公告非流通股股东

　　与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005 年12 月28 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.000567.com

　　证券交易所网站： www.szse.cn