广聚能源股权分置改革说明书摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年12月18日 18:21 深圳证券交易所

　　证券代码：000096 证券简称：广聚能源公告编号[2005]018 号

　　深圳市广聚能源股份有限公司

　　SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO., LTD.

　　保荐机构：大通证券股份有限公司

　　签署日期：二○○五年十二月十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东中深圳市深南石油(集团)有限公司(简称深南集团)，深圳市科汇通投资控股有限公司(简称科汇通公司)、深圳市深南实业有限公司共三家股东持有的股份为国家股或国有法人股，共计37,600 万股占公司总股本的71.21%，在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。

　　2、科汇通公司所持有的11,193.6 万本公司股份被司法冻结, 深圳市维思工贸有限公司(简称维思工贸)所持有的160 万本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会表决通过的可能。

　　4、深南集团将承担本次股权分置改革所发生的相关费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东支付其持有的4,080 万股本公司股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获送3 股。由于科汇通公司所持有的11,193.60 万股本公司股份被司法冻结,维思工贸所持有的160 万股本公司股份被质押冻结，深南集团承诺为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　1、非流通股股东的承诺

　　(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、除法定承诺外，公司第一大非流通股股东深南集团还作出如下代为垫付对价安排承诺：

　　科汇通公司所持有的11,193.60 万股本公司股份被司法冻结,维思工贸所持有的160 万股本公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，科汇通公司及维思工贸持有的本公司股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面同意。

　　三、管理层股权激励计划要点

　　公司非流通股东将其实施对价安排后所持有的广聚

能源不超过5%的股份(即：非流通股东实施对价安排后所持有公司股份×5%)，分三年出售给公司管理层，出售价格为出售时公司最近一期经审计的每股净资产值。

　　四、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006 年1 月6 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006 年1 月20 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006 年1 月18 日至2006 年1 月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月18日—1月20日每日9:30—11:30；13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9:30— 1月20日15:00 中的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司

股票自2005 年12 月19 日停牌，最晚于2005年12 月29 日复牌，此段时期为股东沟通时期。